《聯(lián)眾》一夜身價(jià)暴增到2億美金，《海虹>以及聯(lián)眾創(chuàng)始人成功套現(xiàn)1億美金！這是中韓國際資本合作的典范？還是海外資本的大舉進(jìn)攻的信號？或者就是互聯(lián)網(wǎng)第二次井噴的前奏？在歷史給予答案之前，讓我們理順并購案的幾個(gè)技術(shù)細(xì)節(jié)。

　　2004年4月9日，海虹控股(深圳市場：000503)公告稱將與韓國NHN集團(tuán)進(jìn)行戰(zhàn)略合作，其中NHN注資1億美金占50%股份與海虹共同設(shè)立聯(lián)眾資產(chǎn)管理公司(Ourgame Assets Ltd.),一夜之間《聯(lián)眾》身價(jià)超過2億美元；互聯(lián)網(wǎng)的神話又在這個(gè)微微發(fā)熱的初春，空降china！

并購時(shí)間進(jìn)度表：

　　x月x日：密談開始
　　3月19日：成立聯(lián)眾資產(chǎn)管理公司(俗稱 TargetCo)
　　4月9日：與韓國NHN集團(tuán)簽署協(xié)議,以5800萬美元的價(jià)格出售聯(lián)眾資產(chǎn)管理公司 29%的股權(quán)
　　4月13日：公布初步合作協(xié)議
　　4月17日：公布年報(bào)
　　4月29日：公布一些細(xì)節(jié)問題
　　5月21日：海虹召開的2003年度股東大會(huì)審議與NHN合作事項(xiàng)及相關(guān)股權(quán)激勵(lì)方案
　　5月31日前：雙方簽署相關(guān)正式協(xié)議

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海外公司：

??? 此次NHN并購聯(lián)眾的主要渠道是通過收購海虹和聯(lián)眾創(chuàng)始人設(shè)立在海外的公司，海虹以后要享受聯(lián)眾的收益也是通過海外公司。海外公司在互聯(lián)網(wǎng)的歷次浪潮中起著關(guān)鍵的作用，讓我們熟悉一下這次并購所涉及到的海外公司：

　　聯(lián)眾資產(chǎn)管理公司，英文名稱：Ourgame Assets Ltd，俗稱TargetCo，是一家2004年3月19日在開曼群島注冊成立的有限責(zé)任公司,海虹通過SPML在其中持有79%股權(quán),PML持有其14%股權(quán),TAL持有其7%股權(quán)。聯(lián)眾資產(chǎn)管理公司目前尚未進(jìn)行經(jīng)營；根據(jù)開曼群島相關(guān)法律規(guī)定,TargetCo成立無須三方出資。TargetCo成立無注冊資本要求。所以由于該投資由于涉及金額較小,無須經(jīng)董事會(huì)審議。聯(lián)眾資產(chǎn)管理公司是這次并購的核心,海虹通過五個(gè)間接控股公司最終享有聯(lián)眾的收益,而這個(gè)長長資本鏈的核心就是聯(lián)眾資產(chǎn)管理公司。
???? SPML：海虹間接100%控股的海外公司Sino Power Management Limited，由Red Fortune Holdings Limited設(shè)立的100%控股子公司,RedFortuneHoldingsLimited系由本公司100%控股的Link Chance Investment Limited(即域創(chuàng)投資有限公司)所投資設(shè)立的。
???? 間接控股： 海虹 100%? ----》域創(chuàng)100% ----》RFHL100%----》SPML50%----》聯(lián)眾資產(chǎn)管理公司100%----》外商獨(dú)資企業(yè)WFOE100%----》北京聯(lián)眾
??? ?PML：Precise Master Limited，PML是一家在英屬維爾京群島注冊成立的有限責(zé)任公司； 簡晶？王建華？具體細(xì)節(jié)還不明晰
???? TAL：Total Access Limited，TAL是一家在英屬維爾京群島注冊成立的有限責(zé)任公司；鮑月橋？ 具體細(xì)節(jié)還不明晰
???? 聯(lián)眾創(chuàng)始人如何套現(xiàn)：鮑月橋，簡晶，王建華通過PML(14%)和TAL(7%)出售21％的股份給NHN，獲得4200萬美金，每人獲利1400萬美金。
???? 2億美金：NHN對聯(lián)眾及中國游戲市場調(diào)研判斷所作出的估價(jià)

???資本鏈的啟示：?
??? 啟示a、選擇開曼群島，維爾京群島等飛地注冊公司
??? 啟示b、不要投入注冊資金，不用開國內(nèi)的董事會(huì)
??? 啟示c、起個(gè)長一點(diǎn)的英文名字
??? 啟示d、間接控股，資本鏈子要長

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英屬維爾京群島簡介：

　　在世界地圖上，英屬維爾京群島只是加勒比海上的一個(gè)小點(diǎn)，但這個(gè)僅有153平方公里的彈丸之地卻匯集了35萬家公司。迫于國際壓力，該國議會(huì)近日通過了修改公司注冊法的議案，這個(gè)著名的“避稅天堂”正面臨著注冊企業(yè)流失的威脅。

　　有人做過計(jì)算，這個(gè)小島平均每個(gè)居民擁有近20家企業(yè)，一個(gè)籃球場的面積上就有一家公司。在中國去年的外資來源地中，英屬維爾京群島僅次于香港名列第二，超過了美國和日本。之所以有那么多公司愿意到一個(gè)自然資源匱乏的小島上注冊，是因?yàn)檫@里是世界上著名的“避稅天堂”。為發(fā)展當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)，該島政府1984年通過了《國際商業(yè)公司法》，允許外國企業(yè)在本地設(shè)立“離岸公司”,并提供極為優(yōu)惠的政策：在當(dāng)?shù)卦O(shè)立的公司除每年交納營業(yè)執(zhí)照續(xù)牌費(fèi)外，免交所有當(dāng)?shù)囟愴?xiàng)；公司無注冊資本最低限制，任何貨幣都可作為資本注冊；注冊公司只需一位股東和董事，公司人員中也不必有當(dāng)?shù)鼐用?#xff1b;無需申報(bào)管理者資料，賬目和年報(bào)也不必公開。

　　在這里設(shè)立公司的費(fèi)用也很便宜。在英屬維爾京設(shè)立注冊資本在5萬美元以下的公司，最低注冊費(fèi)為300美元，加上牌照費(fèi)、手續(xù)費(fèi)，當(dāng)?shù)卣偣彩杖?80美元，此后每年只要交600美元的營業(yè)執(zhí)照續(xù)牌費(fèi)就可以了。這些優(yōu)惠條件吸引了世界各地的公司來這里注冊，目前，該島注冊的離岸公司大約有35萬家，而且還以每月2000家的速度增加。

　　在英屬維爾京注冊的公司中約有1萬多家與中國有關(guān)。有的實(shí)際上就是民營企業(yè)，通過在此注冊搖身變?yōu)橥赓Y公司，得以享受國家對外資企業(yè)的稅收優(yōu)惠；還有一些讀者耳熟能詳?shù)闹髽I(yè)通過在此注冊達(dá)到海外上市目的；此外，一些臺灣企業(yè)為擺脫當(dāng)局阻撓，先把資金轉(zhuǎn)移到在英屬維爾京注冊的離岸公司，再繞道流入祖國大陸。

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股民還享有聯(lián)眾幾層的收益？
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海虹稱其還有聯(lián)眾50%的收益：
　　公司于2004年4月9日與韓國NHN集團(tuán)(以下簡稱NHN)簽署協(xié)議,以5800萬美元的價(jià)格出售公司間接控股公司OurgameAssetsLtd.29%的股權(quán)。
　　TargetCo是本公司100%間接控股的海外公司SPML在海外設(shè)立的控股公司,本公司海外公司持有該公司79%的股權(quán),此次轉(zhuǎn)讓后,本公司持有TargetCo50%股權(quán),NHN持有TargetCo50%股權(quán)
　　公司出售上述股權(quán)是與NHN簽署的《協(xié)議》的一部分,《協(xié)議》的主要內(nèi)容是通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式與NHN建立一家合資公司,雙方各持有50%股權(quán),該公司將通過在國內(nèi)設(shè)立獨(dú)資公司為聯(lián)眾提供服務(wù),同時(shí)享有聯(lián)眾全部收益。相關(guān)安排及股權(quán)關(guān)系可以通過附圖表示。
　　具體內(nèi)容是TargetCo將在國內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)WFOE,WFOE將為聯(lián)眾提供全方位的服務(wù)以協(xié)助聯(lián)眾作為內(nèi)容提供商進(jìn)行運(yùn)營,相對應(yīng)的,WFOE將享有聯(lián)眾的全部收益,并且雙方同意進(jìn)行適當(dāng)且安全的其他安排。
　　公司持有聯(lián)眾79%股權(quán),上述股權(quán)比例在《協(xié)議》及其后的正式協(xié)議簽署前后不會(huì)發(fā)生變化。目前公司按照股權(quán)比例享有聯(lián)眾79%的收益,此次《協(xié)議》及其后的正式協(xié)議簽署并實(shí)施后,根據(jù)相關(guān)安排,聯(lián)眾的全部收益將由WFOE享有,本公司間接持有WOFE50%股權(quán),因此,以后年度公司將從聯(lián)眾獲得50%的收益,而公司所持有的79%股權(quán)將不再享有任何收益。
　　同時(shí)筆者還發(fā)現(xiàn)，海虹還有一個(gè)股票期權(quán)方案：將聯(lián)眾資產(chǎn)管理公司(TargetCo)10%的股權(quán)分給海虹高管和聯(lián)眾高管：公司將TargetCo公司10%的股權(quán)通過約定的條件及方式作為激勵(lì)措施分配予公司管理層及其他對公司發(fā)展有所貢獻(xiàn)的人員,建立相應(yīng)股權(quán)激勵(lì)制度,在適當(dāng)時(shí)間公司將根據(jù)制定的具體方案履行相關(guān)審批手續(xù)及信息披露義務(wù)后予以實(shí)施。
??? 所以，除去10%的高管獎(jiǎng)勵(lì)，持有海虹控股流通股的投資者還會(huì)在未來幾年在二級市場分享到聯(lián)眾40%的收益。

???

??? 原來的一些疑惑，現(xiàn)在有了初步答案

??????? 美金什么時(shí)間到帳？
　　此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款NHN將以現(xiàn)金和股票方式支付,將在簽署正式協(xié)議后實(shí)施,根據(jù)《協(xié)議》,公司將在2004年5月31日前簽署相關(guān)正式協(xié)議,正式協(xié)議將進(jìn)一步明確規(guī)定此次轉(zhuǎn)讓29%股權(quán)的具體付款方式包括付款時(shí)間等事項(xiàng)
??????? 海虹凈賺5800萬美金？
　　因?yàn)闆]有先例，海虹公司也就這5800萬美元入帳問題進(jìn)行了咨詢,得出結(jié)論如下：出售29%股權(quán)所獲得的5800萬美元收益將按正式協(xié)議生效并收到相關(guān)款項(xiàng)的時(shí)間全部計(jì)入海虹的投資收益,具體付款方式包括付款時(shí)間等均不確定,將在正式協(xié)議中規(guī)定,同時(shí)由于根據(jù)海外相關(guān)法規(guī),注冊上述公司無需注冊資金,因此,海虹出售上述股權(quán)將不存在投資成本。看來除了要交律師費(fèi)用，這5800萬美金大部分會(huì)上交到海虹。

?????其他疑惑：

???? 1、海虹控股－－－北京聯(lián)眾 原來很明晰的控股關(guān)系，現(xiàn)在變成了海虹的海外間接控股關(guān)系，海虹一直以合作代替出售聯(lián)眾的事實(shí)，以后聯(lián)眾的收益將會(huì)成為海虹控股的海外收益，這其中的變化不知道股民和監(jiān)管部門是否可以接受；

???? 2、外商獨(dú)資企業(yè)WFOE將為聯(lián)眾提供全方位的服務(wù)以協(xié)助聯(lián)眾作為內(nèi)容提供商進(jìn)行運(yùn)營？

????? 聯(lián)眾本身就是會(huì)下蛋的金雞，不知道WFOE如何運(yùn)營聯(lián)眾，多了一個(gè)婆婆的聯(lián)眾是否還會(huì)走路？

???? 3、接著上一個(gè)問題，“相對應(yīng)的,WFOE將享有聯(lián)眾的全部收益,并且雙方同意進(jìn)行適當(dāng)且安全的其他安排。”

????? 聯(lián)眾的全部收益歸屬一個(gè)外資公司，沒權(quán)沒錢的《聯(lián)眾》還有存在的必要？或者外商獨(dú)資企業(yè)WFOE就只是在財(cái)務(wù)上管理聯(lián)眾？

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??? 游戲才剛剛開始，可以預(yù)見在不遠(yuǎn)的將來，亞洲的資本市場會(huì)聯(lián)系的更加緊密，亞洲的復(fù)興將從互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代開始！

總結(jié)

以上是生活随笔為你收集整理的《联众》并购案细节公布，海虹海外公司浮出水面(ZT)的全部內(nèi)容，希望文章能夠幫你解決所遇到的問題。

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