編者按：本文來自微信公眾號“富途安逸”（ID:futu-ie），作者：專業可靠的富途安逸

　　本期分享人：杜宇，靈動未來創始人。創立靈動未來之前，杜宇曾先后任職于管理咨詢公司韜睿以及騰訊，為知名新經濟企業以及騰訊被投企業提供股權激勵咨詢服務。

　　機構簡介：靈動未來專注于股權激勵咨詢，曾為每日優鮮、小鵬汽車、VIPKID、貨拉拉等行業領先企業提供服務。

　　今天我將與大家分享一個股權激勵方案設計的框架。股權激勵方案設計中，最重要的三件事是：定工具、定數量和定人，即“如何激勵、激勵誰、發多少”的問題。

　　一、如何確定激勵工具？

　　首先我們先談談定工具，這是三個關鍵點中相對復雜的問題。從靜態的視角來看，任何公司都可以按照以下矩陣進行分類：

　　這四類公司在激勵工具的選擇上會有些不同側重點，我們可以分類討論。

　　第一，境外架構未上市公司。

　　建議原則：

• 首選股票期權

• 規模大，有明確近期上市計劃的企業，可考慮限制性股票

　　建議依據：

• 公司成長性及管理的靈活性

• 股票期權和限制性股票納稅時點有差異

　　對于境外架構的未上市企業，我們通常會建議在選擇激勵工具時，首選股票期權。期權在管理上具有較高的靈活性，且境外資本市場允許上市前授予的期權帶到上市后，這保證了期權機制的可延續性，因此是境外架構未上市公司的首選。

　　不過隨著近兩三年來創投市場的變化，期權實踐相對于較早前也產生了變化。與五、六年前相比，當前一級市場企業的估值普遍偏高，這也是 2018 年下半年以來上市的一批新經濟企業，在二級市場股價表現不是特別理想的原因。

　　資本市場的這一變化體現在激勵體系上，就是傳統的“平價期權”（平價期權指行權價依照授予時股票公允價值確定的期權）或“低折價期權”對于估值較高的非上市公司而言，激勵力度在減弱，因為員工通過股票期權獲得的獲益空間，主要是公司上市后股價與行權成本價之間的增值部分。如果一級市場估值過高，甚至一、二級市場估值出現倒掛，那期權也就無法達到激勵作用。

　　對于這些暫未上市的高估值的公司，可以采用一種變通的方式，可以繼續用股票期權為激勵工具，但是將行權價降至極低（如一分錢），那員工相當于也獲得了全價股票，而且還將行權時間、產生納稅義務的時間點選擇權保留給員工。但需要注意的是，這樣“極低行權價”的操作并不適用于在美國有納稅義務的激勵對象，他們受制于美國稅法 409A 條款的限制，如果接受了“極低行權價”的期權，在個稅方面會承擔很大負擔。

　　類似于“極低行權價期權”，企業還有的另一個選擇，就是限制性股票。限制性股票作為激勵工具，對員工而言沒有行權成本，可以傳遞出更多價值，激勵效果更加顯著。

　　但對于沒有明確上市計劃的企業而言，我們建議謹慎使用限制性股票作為激勵工具，這主要是納稅時點的關系。員工被授予限制性股票之后，在股票解禁時就會產生納稅義務，如果股票解禁時公司還未上市，員工也必須拿出現金來交稅，而此時已解禁的限制性股票還不具有流動性，無法出售變為現金，這會帶來不好的激勵體驗。因此建議未上市的境外架構公司，在已有明確上市規劃，并且上市成功概率極高時，再考慮采用限制性股票作為激勵工具。

　　第二，境外架構已上市企業。

　　建議原則：

• 股票期權或/和限制性股票

• 工具轉換是一個循序漸進的過程，可區分人群采取不同工具

　　建議依據：

• 公司成長性

• 兼顧保留與激勵

　　在 TMT 行業，大部分企業在未上市之前都會采用股票期權作為激勵工具，一部分企業在臨近上市的時間點會發一些限制性股票。公司上市之后，股票期權和限制性股票兩種激勵工具會同時存在，但是股票期權的占比會逐年下降，限制性股票占比逐漸提升。

　　在境外架構下，期權和限制性股票是可以在上市前后延續使用的的兩種激勵方式。員工在上市之前發的期權和限制性股票都可以帶到上市之后。大多數公司在引入激勵機制時，通常都會先采用股票期權，因為股票期權更加靈活，產生納稅義務的時間點也有一定選擇權。

　　公司實現境外上市后，股權的流動性已經不是問題。這時授予限制性股票就不會產生需要納稅，但解禁股票無法出售變現的尷尬。因此在期權和限制性股票兩種工具的選擇上，可以相對單純地看公司未來的成長性，即估值增長的空間。常規而言，隨著時間的推移，公司市值增長的空間會越來越小，伴隨這這一進程，限制性股票也會逐步替代股票期權。

　　第三，境內未上市企業。

　　建議原則：

• 終極狀態，員工入股

• 早期形式，股票期權

　　建議依據：

• 境內 IPO 對股權結構的要求

• 早期公司對股權靈活性的要求和對激勵對象的風險規避心理

　　絕大多數中國企業在創立初期都是境內注冊，其中一部分公司一直沿用境內架構，并且最終在國內上市。對于這類企業，市場上也流行一種叫做“受限股”的激勵方式。通過有限合伙持股平臺讓激勵對象出資入股。在會計成本的認定上，入股時股權公允價值和激勵對象出資之間的價差被算為“股權支付費用”，公司會對此類激勵股份附加持續在公司服務等限制性條款（這些限制性條款在公司籌劃上市時都要聲明取消）。但是在實際操作流程中，在法律意義上，這非常接近于股權交割，即員工出資，成為有限合伙持股平臺的有限合伙人，間接持有公司一定的股權。

　　從咨詢角度來說，尤其對于對 TMT 行業的公司而言，如果公司尚處于早期發展階段，直接采用上述出資入股的“受限股”方式，會在較大程度喪失未來的靈活性。如果公司處于早期階段，哪怕仍然是境內架構，我們也更建議采用股票期權的激勵方式。因為股票期權在保有非常大的靈活性的前提下，也能保障激勵對象的利益。在期權執行授予時，雖然不做工商變更，但員工的獲益權仍然可以通過協議來保障。境內未上市企業未來如果決定到境外上市，那之前授予員工的期權仍然可以在搭建 VIE 架構的時候被映射到境外公司中；如果境內未上市公司最終決定在國內上市，那員工可以在公司境內 IPO 之前行權，把員工期權轉換為員工入股。

　　唯有一點需要注意的是，當公司決定未來會在境內上市后，需要時刻留意公司估值變化對激勵股份交割帶來的股權支付費用影響。理論上，公司估值越高，前期授予的期權行權，給境內實體帶來的股權支付費用會越高（這點與境外架構下的期權/限制性股票成本認定實踐不同），如果不留意這一變化，可能會給公司 IPO 報告期內的財務報表帶來意想不到的影響，進而影響公司境內上市。

　　總結來說，對于非常早期的境內公司來說，我們都會建議采用股票期權的方式，因為未來無論境內外上市，都有解決的思路，但是早期就采用員工持股的方式，過程就會比較尷尬，因為在隨后公司發展的進程中，人員可能進進出出，處理起來就會比較麻煩。

　　另外多說一點，我們留意到境內科創板也在探索上市前期權帶到上市后的實踐，目前也看到存在上市前授予期權的公司成功過會的案例。如果這樣的監管審批口徑能夠成為常態，那境內架構和境外架構的企業在股權激勵實踐上會大大趨同，但這個觀點目前僅僅做為對政策走向的預期吧，尚不能當做普遍實踐來參考。

　　第四，境內已上市公司。

　　建議原則：

• 股票期權或限制性股票

• 謹慎采用員工持股計劃

　　建議依據：

• 公司成長性

• A股股價的波動性

　　對于境內已上市公司，證監會對員工股權激勵已經有明確的規定，從報備材料到披露文件都有規范的要求。對A股的上市企業來說，期權和限制性股票都是能使用的激勵工具。

　　公司在考慮采用股票期權還是限制性股票時，更多是對當前股價和潛在風險的判斷。如果股價在低位，股票期權是主流選擇，如果股價在高位，限制性股票是更好的選擇。

　　另外，A股也有關于“員工持股計劃”的相關政策。依照規則，A股的員工持股計劃本質上可理解為員工自籌資金購買公司股票，有規定的限制期，允許適度折扣。但如果僅僅是自籌資金，這種股票的激勵力度就會大打折扣，為了配合這個激勵度，A股的員工持股計劃是允許杠桿融資的。但是整體來說，因為A股股價的波動性，這種方案設計的風險性非常高。

　　二、如何確定激勵總量？

　　聊完了定工具的問題，我們再談談定數量的問題。這里不討論與具體激勵對象掛鉤的情況，僅僅從公司整體股權激勵的總量來討論。在公司發展的不同節點，股權激勵的數量也會不同。

注：

　　① 主要考慮股東意愿和股權激勵池對股東股權占比的影響。市場常見比例為5%-15%

　　② 對于已經建立股權激勵體系的公司。市場常見年度授予總量約為2%-4%

　　③ 綜合考慮量①和上市規劃，控制上市前累計授予總量。市場常見上市前累計授予總量為 10%（境內）~15% 左右（境外）

　　④ 上市后計劃總量的管理關注度降低，常見做法為 10%

　　⑤ 對于已經建立股權激勵體系的公司。市場常見年度授予總量約為1%-2%

　　首先是首次建立股權激勵計劃的時間點。通常是在公司融A輪左右時，核心團隊會跟投資人討論員工激勵期權池的比例。事實上，這個階段考量員工激勵期權池的大小其實沒有特別多的科學依據，主要參考市場普遍的實踐以及公司本身的股權結構。

　　如果公司是單一大股東，那可能激勵池子會大一點，如果創始團隊人員比較多，而且每個創始人分的股份還比較平均，池子可能就會比較小一點。通常首次預留的期權池占比是5-15%，而 TMT 行業一般是 10-15%。如果是A輪融資，有可能投資人會要求激勵池是在投前劃分出來的，除非創始團隊有更高的議價能力，是市場上炙手可熱的項目。

　　預留出期權池之后，就是激勵如何發放的問題。通常企業在上市前，在形成規范的股權激勵機制的前提下，公司每年會釋放2-4% 的期權，所以如果一開始預留 10-15% 的期權池，一般是五年左右就會發完。如果公司上市很快，那可能員工激勵池當中有一部分還沒用完就上市了。也有挺多公司，第一個激勵池已經用完了，但還沒有上市，為了支撐的持續激勵，那就需要跟股東協商擴充激勵池，修訂舊計劃或審議通過新的計劃。

　　通常再次設置期權池的時間點會選擇在公司有新融資的時候。新的期權池大小既取決于公司的發展需要，也和老股東的想法相關。如果公司基本面很好，在融資談判中處于強勢，可以要求新投資人先投進來，投了之后所有的股東再新成立一個期權池；如果是投資方比較強勢，那公司可能就要在融資前把新的期權池勻出來再融資。

　　綜合考慮上市前期權池的總量以及上市節奏，在科技類公司中，市場常見的上市前累計授予總量為 10%（境內）-15%（境外）。但這個數據，在不同行業間有較大差異。

　　公司上市后也需要做股權激勵計劃。以港股為例，港股有非常強的期權文化，香港《上市規則》第十七章就專門有一章在約定期權規則。港股上市的企業一般會基于《上市規則》規定的上限，設定 10% 的期權激勵計劃總量。美股略有差異，但大部分公司都是圍繞 10% 這個基準來做長期規劃。

　　對于已經建立股權激勵計劃的公司，中型市值的公司其年授予比例一般是1-2%，公司市值越高，比例就越低。

　　三、如何確定激勵對象？

　　最后就是定人數，即確定激勵對象的問題。

　　在決定激勵對象的問題上，公司的決策權很大，市場數據僅僅是做參考。

　　如果不對員工進行分層，而從整體看激勵計劃的覆蓋范圍，從A輪開始做激勵計劃的公司，激勵對象的覆蓋范圍可能會達到 60% 甚至更高。

　　激勵對象的絕對人數會隨著公司的發展而增加，但是激勵對象在總員工人數中的占比肯定是下降的，發展到類似騰訊、阿里這樣體量的公司，激勵對象的覆蓋范圍大概在 30% 上下，具體數據也會隨人才市場的競爭程度而體現出年度差異。

「富途安逸專家分享」是富途安逸的原創分享欄目，提供港股、美股 IPO 及員工持股計劃（ESOP）的干貨知識。

總結

以上是生活随笔為你收集整理的创始人没想清楚这三件事，千万别开始做员工股权激励的全部內容，希望文章能夠幫你解決所遇到的問題。

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