文/ Lynn Yang

　　來源：硅發布（ID：guifabucom）

　　“這可能也是中國商業史上最戲劇性的一幕。”5 月 18 日，上海，偶然的一個機會，原大眾點評網核心人士和我透露了五年前美團點評閃電合并的一些內幕。

　　“當時，餓了么的張旭豪應該是非常痛苦的。因為當阿里投資餓了么時，中間所有投資文件，都需要餓了么的股東簽字，也包括點評。而點評，因為已經是美團點評集團的一部分，所以實際上最后這些投資協議，都被美團點評的決策層看到了，也就是說，被餓了么的最大競爭對手看到了。這可能也是中國商業史上最戲劇性的一幕。”該人士透露。

　　需要注意的是：大眾點評是谷歌在中國所做的為數不多的投資之一，谷歌在 2007 年 1 月領投了點評網的B輪，次年點評盈利，IPO 的計劃見諸報端，但之后因為殺入團購業務而出現戰略性虧損。

　　五年前的 2015 年 10 月，美團點評為何突然合并？該合并案又為今日的本地生活服務競爭格局埋下了怎樣的伏筆？以下，為原點評網核心人士的自述，這也是美團點評合并案發生之后五年來，當事方核心人士的首次內幕披露：

　　幕后推手主要是騰訊和紅杉

　　當時促成合并的主要幕后推手有兩個：一個是紅杉；另一個，是騰訊。但這里面，騰訊和紅杉考慮的東西是不一樣的。

　　首先，騰訊是戰略投資人，它考慮的是：

　　在本地生活服務賽道，它只投資了點評，而它的敵人是百度和阿里：當時，百度已親自下場做百度外賣，而阿里，早就投資了美團，那么，它要怎么去打百度和阿里呢？

　　如果它推動合并，合并之后繼續投資支持（阿里只是美團的一個小股東，且和王興關系不和），那么它就把這個賽道占下了，一舉把阿里和百度踢出局。

　　而紅杉，它既是點評的A輪投資者，也是美團的A輪投資者。并且之后，紅杉還在不斷投資這兩家公司。

　　所以紅杉考慮的是：點評和美團，雖然各自開始創業的時候業務非常不一樣，但發展到現在，兩家公司在團購業務上激烈競爭，如果合并，能夠減少內耗。因為否則的話，兩家公司不停的打，燒的都是我紅杉的錢，所以，我要推動他們合并，然后上市。

　　這是整個基本邏輯。而合并案也談得非常快：2015 年 9 月開始談，10 月的第一周，就宣布了。

　　“我猜測當時美團的現金流可能比較緊張”

　　而從公司的層面講，2015 年的時候，其實正好是點評網各方面都最好的時候。所以當時，張濤的心態（應該）是：愛合并不合并，合并的話，也好。

　　而美團這邊，我認為可能是更希望合并的一方。并且我猜測：當時，美團的現金流可能比較緊張。為什么這么說呢？這里有幾件事情：

　　第一，美團在團購領域的市場份額要比點評高，所以當時，美團的估值實際上要比點評高。

　　但后來發生的情況是：合并這件事，憑空把點評的估值拉高了不少。（所以我們從財務的角度講，也很滿意）。

　　第二，從公開新聞看，美團在 2014 年分別融了C輪和D輪，但是整個 2015 年，我們沒有看到美團的融資新聞。與此同時，當時美團的四條戰線——團購、外賣、電影票、酒店，全都在打。這四條戰線，都是燒錢的業務。也就是說：當時美團的現金消耗，是很大的。

　　而點評這邊：點評在 2015 年也沒有融資，但其實在 2008 年 11 月，點評就整體盈利了，后來因為決定做團購，而團購，是一個非常燒錢的業務，所以點評再次轉為虧損。不過點評仍然有“造血”功能，這是因為：點評的婚慶、裝修、醫美等業務，非常賺錢。

　　這些業務，實際上是一些低頻、高毛利業務。哪怕是今天，這類低頻、高毛利的業務，仍然是美團點評的現金牛業務，是美團點評集團很大部分利潤的來源（大家可以分析一下新美大的財報）。

　　比如說，下面是今天新美大發布的今年第一季度財報，可以看到：

　　到店酒旅業務，收入最少，但利潤最高（這是疫情打擊下今年第一季度唯一仍然盈利的業務）。而什么是到店酒旅業務呢？它既包括了高頻低毛利業務（餐飲行業營銷），也包括了低頻高毛利的業務（婚慶、裝修、醫美行業營銷）。而其中后者，是真正的現金牛，是利潤的重要貢獻者，這些都是原來點評的業務。

　　所以客觀地說，當時點評的現金消耗，要更少一些，畢竟自己能夠造部分血。

　　而另外一件事是：就在合并發生的六個月之前，其實點評還挖來了呂廣渝做 COO。

　　我們都知道：美團的 COO 是干嘉偉，而呂廣渝，是干嘉偉的同盟師兄弟。這兩個人，都是阿里做“地推”出身，是阿里中供鐵軍（中國供應商）的兩員大將。

　　所以當時，點評公司的內部其實是很高興的，我們認為：一場華山論劍式的巔峰對決，即將開始。

　　但沒想到的是：六個月之后，兩家公司就合并了。但這也就是為什么我說：2015 年其實是點評網最好的時候。因為這個時候，雖然有挑戰，外部競爭也很激烈，但是第一，公司有造血的功能；第二，公司內部的士氣非常好。

　　點評為什么投資餓了么

　　但是為什么我說：當時，張濤的心態有一面是“合并的話，也好”呢？

　　因為張濤應該很清楚，在做“下沉市場”這件事上，雖然因為有呂廣渝的加入，點評的戰斗力已經比過去厲害很多，但如果要和美團在下沉市場打，點評可能還要尖對尖地對抗好幾年，而且會打得非常的累。

　　這是因為：點評的基因，其實是一個信息社區，是一個媒體屬性（點評創立之初不是電商，不是交易平臺），然后憑著廣告業務，成立五年多 2008 年底即整體盈利。

　　而做團購業務，它的核心其實是——“地推”。所以，美團在 2011 年 11 月就挖來阿里地推大將干嘉偉做 COO，這是非常符合這個業務的基因的。所以也就是說：歸根到底，這兩家公司，其實是非常互補的兩家公司，重合競爭的業務只有一個，那就是——“餐飲團購”。

　　這可能也是為什么紅杉同時不斷投資兩家公司的原因，也是為什么我反復講：這個合并案，和以前的合并案，不完全一樣的原因。

　　因為無論是優酷土豆也好，還是滴滴快的也好，這些公司在業務層面上，都是同質化競爭。而點評和美團，這兩家公司有很大的業務差異。此外，點評的主力用戶，其實是在一二線城市的中心城區，當時美團的主力用戶，則是在下沉市場（二三四線城市以及一二線城市的郊縣）。

　　而這里，也就引出了另外一個問題，那就是——為什么點評在那么早的時候就投資了餓了么？

　　這里很多人可能不知道：點評網竟然還曾經是餓了么的股東。

　　這件事，發生在 2014 年的 5 月。

　　當時，點評領投了餓了么的D輪融資，幫助張旭豪，迅速把餓了么從一個主要是學生群體的用餐工具，變成為一個白領用戶的用餐工具。這方面，點評做了大量的導流工作。

　　而點評投資餓了么的邏輯，很簡單：

　　第一，外賣業務符合點評本身的業務邏輯。因為外賣本身，是人類吃飯的一種方式，只不過，以前點評是讓大家出去吃，而外賣，是讓大家回家吃。

　　第二，就像前面我說的：張濤很清楚，點評的基因不是地推，那么在投資餓了么這件事上，也一樣。

　　點評團隊非常清楚，我們是干不了去管理成千上萬的送外賣的騎手小哥這件事的。因為這些事本身，和我們的基因不一樣。那我們，就選擇用投資的方式，讓餓了么來和美團的外賣業務打。

　　鬧翻

　　合并之后，其實我們當時還是挺開心的，因為兩家公司真正的重合競爭部分，其實只有“餐飲團購”這個業務，所以當時我們真的覺得：合并之后，兩家公司可以減少內耗，攜手共創一家新的公司。

　　但沒想到的是，張濤很快就出局了。

2015 年 11 月原大眾點評創始人張濤灑淚和點評員工告別

　　據說當時的情況是：合并之后的一次董事會議上，因為業務戰略戰術、管理風格文化等各方面，差異實在太大，最終，變成為不可調和的矛盾。

　　最后的結果是：由王興擔任美團點評的 CEO。而張濤，不再是聯席 CEO，離開一線管理崗位，不再參與日常管理，而退到董事會層面，成為董事長。

　　不過在這件事上，我個人也相信：張濤是 1972 年生人，王興是 1979 年生人，兩個人有七歲的年齡差。無論是在個人精力、戰斗力方面，甚至是個人心態方面，張濤可能都會更傾向于拿錢走人、退隱江湖。

　　同時另一方面，王興的團隊，確實也更接地氣、戰斗力更強。特別是在下沉市場，在中國的三四線城市以及一線城市郊區的下沉市場，美團團隊的地面執行力是非常強悍的，要遠遠好于點評團隊。

　　“最大的遺憾”

　　現在回想起來，我認為美團點評合并案的一個最大遺憾，或者說最可惜的地方，就是：當時沒有把“餓了么”一起合并進來。

　　因為那個時候，餓了么其實是點評系的公司，完全沒有阿里什么事。

　　如果當時，新美大把餓了么也一起拿下，那么也就意味著：“外賣”的故事，在當時就結束了，并且，阿里已經徹底出局。

　　因為包括后來阿里整合口碑、餓了么、支付寶，它的核心，還是靠餓了么這個戰略抓手。如果沒有餓了么，阿里在本地生活服務領域，很難撬動起來。

　　（到美團點評合并時，百度糯米的市場份額已經非常小，而餓了么和美團外賣，在市場份額上很接近）

　　這里，我個人認為：實際上是有“一正一反”的兩個收益差。

　　因為首先，如果當時就把餓了么并進來，那么就省了之后外賣領域的拼殺，就意味著：沒人和你競爭了，新美大那個時候，就實現了生活服務領域的全面壟斷。

　　但現在的情況變成了說：用了幾年的時間，花了很多錢去打，但拖到了 2020 年，阿里跟美團點評兩大集團戰略級別的戰役，不僅沒有能夠結束，反而才剛剛開始。

　　第二，在二級市場。

　　這件事如果發生了，那么新美大的股價可能一上來就會很高，而不是有一個半年的滑坡，然后再起來。因為一般來說，我們講合并案，基于投資者對壟斷市場的信心（沒有競品），它的股價曲線是上來就會上升的。

　　中國商業史上最戲劇性的一幕

　　而這起并購案，也出現了中國商業史上最戲劇性的一幕。

　　很多人不知道的是：當時餓了么的張旭豪，其實是在面對一個非常尷尬的情況。

　　因為這個時候，2014 年-2015 年，BAT 都已經以直接或間接的方式，入局外賣領域：百度是自己做，阿里是入股美團，騰訊是入股點評。而我們說，投資界有這樣一種共識：就是財務投資人，也就是一般的財務 VC，當 BAT 都已經入局的時候，他是不敢投的，除非你餓了么，也站一個隊。

　　所以，當餓了么和美團點評的合并談判破裂之后，對于張旭豪來說，為了要活下去，他別無選擇，張旭豪只能夠、也必須去拿阿里的投資。

　　而這個時候，張旭豪應該是非常痛苦的。

　　因為當美團點評合并之后，由于點評仍然是餓了么的股東之一，因此餓了么各種需要所有股東簽署的法律文件，仍然需要送給點評簽字。

　　也就是說：當阿里投資餓了么的時候，餓了么必須把所有這些投資協議文件的全文，包括：阿里投了多少錢、占了多少股份、有什么權益，全部條款全文，都發給點評，而點評，因為已經是美團點評集團的一部分，所以實際上，這些投資協議的全文，最后都被美團點評的決策層看到了，也就是說，都被餓了么的最大競爭對手，看到了。

　　沒有辦法，你程序上就必須這么做，這是從工商法律文件簽署的角度，你就必須走這樣的流程。

　　所以實際上，當時 2015 年的年底，阿里跟餓了么談小額入股的每一步，協議條款的具體細節，都被餓了么的最大競爭對手看得一清二楚。我覺得，這真的是中國商業史上非常戲劇性的一幕，甚至可能，也是全球商業史上很少見的戲劇性的一幕。

總結

以上是生活随笔為你收集整理的知情人披露美团点评合并案内幕： 王兴五年前的惊险一跃的全部內容，希望文章能夠幫你解決所遇到的問題。

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