文/羅燕珊

　　來(lái)源：InfoQ（ID:infoqchina）

　　國(guó)際芯片設(shè)計(jì)巨頭 Arm 在中國(guó)的合資公司安謀科技（中國(guó)）有限公司（簡(jiǎn)稱安謀中國(guó) ，也稱 Arm 中國(guó)）正陷入換帥風(fēng)波。

　　兩個(gè)月前的 6 月 4 日，安謀中國(guó)董事會(huì)內(nèi)以7:1 的投票比例通過(guò)了一項(xiàng)決議——罷免吳雄昂董事長(zhǎng)兼 CEO 的職務(wù)。

　　但兩個(gè)月過(guò)去，吳雄昂仍然是合資公司的法定代表人，并在公司任職 CEO。他拒絕執(zhí)行上述決議，否認(rèn)自己被解雇的事實(shí)，以及質(zhì)疑董事會(huì)會(huì)議的合法性。

　　據(jù) InfoQ 了解，盡管吳雄昂一方不認(rèn)同罷免決議，但大股東 Arm 方面仍堅(jiān)定認(rèn)為該決議合法且有效。

　　不知不覺(jué)間，由吳雄昂控制的安謀中國(guó)，似乎正與大股東 Arm 和中方投資代表厚樸投資形成兩個(gè)對(duì)立陣營(yíng)，僵持不下。雙方一來(lái)一回的聲明，也讓事情在敏感的局勢(shì)下變得更加復(fù)雜。

　　各執(zhí)一詞

　　6 月 10 日，經(jīng)由媒體曝光，安謀中國(guó)大股東與管理層的矛盾被正式公開(kāi)，業(yè)內(nèi)一片嘩然。

　　Arm 是全球知名芯片架構(gòu)授權(quán)商，總部位于英國(guó)劍橋，2016 年被日本軟銀集團(tuán)收購(gòu)。安謀中國(guó)是 Arm 目前在中國(guó) IP 業(yè)務(wù)的唯一授權(quán)運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，95% 的國(guó)產(chǎn) SoC（系統(tǒng)級(jí)芯片）都基于 Arm 處理器技術(shù)開(kāi)發(fā)。Arm 中國(guó)授權(quán)客戶超過(guò) 150 家，包括華為海思、紫光展銳等。

　　在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，財(cái)新數(shù)據(jù)顯示，第一大股東 Arm 持有安謀科技（中國(guó)）有限公司 49% 的股權(quán)，厚樸通過(guò)一致行動(dòng)人協(xié)議，管理著剩下 51% 的股權(quán)。這 51% 股權(quán)中，36% 由 Amber Leading （Hong Kong）Limited 持有，剩下的 15% 在管理層、各類投資機(jī)構(gòu)、Arm 生態(tài)合作伙伴手中，通過(guò)寧波梅山保稅港區(qū)安創(chuàng)成長(zhǎng)股權(quán)投資合伙企業(yè)（下稱安創(chuàng)成長(zhǎng)）等基金持有。其中，吳雄昂控制的蔻森信息科技咨詢（上海）有限公司通過(guò)入股安創(chuàng)成長(zhǎng)，間接持有安謀中國(guó)的股份。

吳雄昂與安謀中國(guó)的股權(quán)穿透圖（來(lái)源：天眼查）

　　吳雄昂是這場(chǎng)風(fēng)暴的核心人物。他是 Arm 的老員工，2004 年加入 Arm，2013 年升任大中華區(qū)總裁，2014 年加入 Arm 全球執(zhí)行委員會(huì)。當(dāng)合資公司安謀中國(guó)在 2018 年成立后，吳雄昂也順理成章成為該公司的董事長(zhǎng)兼 CEO。

　　而如今，安謀中國(guó)的大股東 Arm 和厚樸投資均一致決定罷免吳雄昂的職位，但吳雄昂拒絕執(zhí)行該決議。

　　從 6 月 10 日到 7 月 28 日公開(kāi)發(fā)布的多份聲明來(lái)看，雙方都在堅(jiān)持著各自的立場(chǎng)。安謀中國(guó)期間通過(guò)其微信公眾號(hào)“Arm 中國(guó)”，一共有過(guò) 4 次對(duì)外發(fā)聲：

　　第一次聲明的核心信息是，安謀中國(guó)未發(fā)生人事變動(dòng)，董事長(zhǎng)兼 CEO 吳雄昂繼續(xù)領(lǐng)導(dǎo)公司；

　　第二次聲明的核心信息是不認(rèn)可 6 月 4 日舉辦的罷免吳雄昂的董事會(huì)會(huì)議的有效性——違反程序進(jìn)行的董事會(huì)會(huì)議不具有合法性，其結(jié)論也不應(yīng)獲得支持；

　　第三次是包括安謀中國(guó) COO 在內(nèi)的管理團(tuán)隊(duì)在公司內(nèi)網(wǎng)刊發(fā)聯(lián)名信，表達(dá)了對(duì)吳雄昂的支持，肯定了吳雄昂在位期間做出的成績(jī)；

　　第四次同樣以團(tuán)隊(duì)的名義發(fā)聲，指責(zé)厚樸投資和 Arm 英國(guó)的部分董事騷擾合資公司的客戶及員工，并懇請(qǐng)政府各級(jí)有關(guān)部門關(guān)注安謀中國(guó)所面臨的動(dòng)蕩，及時(shí)介入和保護(hù)好“這把戰(zhàn)略資產(chǎn)的鑰匙”。

　　Arm 公司方面，分別針對(duì)安謀中國(guó)的聲明作出過(guò)兩次回應(yīng)。第一次的回應(yīng)指出，從多個(gè)渠道獲得的證據(jù)表明，吳雄昂未對(duì)公司披露他已經(jīng)構(gòu)成的利益沖突，以及違反公司準(zhǔn)則的行為，因此將他罷免。

　　第二次的回應(yīng)同樣是圍繞吳雄昂本人，指責(zé)他拒交公司公章、四處散播虛假信息等行為會(huì)給國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的發(fā)展帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。

　　盡管安謀中國(guó)和大股東 Arm 方面都表示不希望爭(zhēng)執(zhí)影響到公司的客戶和未來(lái)發(fā)展，但當(dāng)前雙方互不讓步的立場(chǎng)使得事態(tài)持續(xù)升級(jí)，而從安謀中國(guó)公開(kāi)信的簽名來(lái)看，吳雄昂方面已經(jīng)將公司員工也牽扯進(jìn)來(lái)了。

　　據(jù)悉，并非所有參與簽名的人都對(duì)這次的罷免事件有所了解，他們簽名的目的主要是希望公司可以繼續(xù)穩(wěn)定發(fā)展——維持現(xiàn)狀，不要出現(xiàn)大變動(dòng)，還是原來(lái)的 CEO。

　　爭(zhēng)議

　　“基于舉報(bào)人以及數(shù)位在職、離職員工的投訴，經(jīng)過(guò)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，美國(guó)公民吳雄昂的行為危害到了安謀中國(guó)的發(fā)展、公司股東以及利益相關(guān)者的利益。”在 6 月 10 日的聲明中，Arm 表示，安謀中國(guó)董事會(huì)正在推進(jìn)公司管理層的遴選工作，同時(shí)對(duì)潘鎮(zhèn)元和唐效麒擔(dān)任過(guò)渡時(shí)期的聯(lián)席首席執(zhí)行官充滿信心。

　　而 Arm 聯(lián)合厚樸投資罷免吳雄昂的主要原因，是因?yàn)樗麄儼l(fā)現(xiàn)吳雄昂在外部建立了名為 Alphatecture 的基金，但這個(gè)基金的成立并沒(méi)有得到安謀中國(guó)董事會(huì)的同意，并且已經(jīng)開(kāi)始運(yùn)作，投資了深圳市得一微電子有限責(zé)任公司和國(guó)內(nèi) TWS 芯片廠商恒玄科技，而恒玄科技亦是安謀中國(guó)的客戶。

　　安謀科技（中國(guó)）有限公司共有九位董事，除了吳雄昂之外，劉德賢、張紅力、Gunther Sebastian hamm 三人來(lái)自厚樸，Rene Haas、Graham Budd 兩人是 Arm 全球的高管，Alex Bernard Clavel 來(lái)自軟銀集團(tuán)，薛村禾來(lái)自軟銀中國(guó)資本，趙鴻飛是中科創(chuàng)達(dá)的創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)，也是 Arm 在中國(guó)重要的合作伙伴。

　　據(jù)財(cái)新報(bào)道，吳雄昂并未出席 6 月 4 日的董事會(huì)會(huì)議，但在該會(huì)議之前的 6 月 1 日，Arm 已經(jīng)根據(jù)章程撤銷了吳雄昂的董事資格。最終僅有一位與吳雄昂關(guān)系較好的董事沒(méi)有對(duì)罷免董事長(zhǎng)的決議投贊成票。

　　而拒絕退出的吳雄昂，由于有著合資公司的法人身份加上手持公章，使得董事會(huì)的罷免決議變得難以執(zhí)行。

　　據(jù)金融時(shí)報(bào)報(bào)道，軟銀和厚樸已經(jīng)向深圳監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)補(bǔ)辦新的公司印章，并出示了 Arm 和軟銀集團(tuán)首席執(zhí)行官孫正義簽署的支持信，希望獲得中國(guó)政府的支持，以期快速解決此事。

　　雖然對(duì)罷免決議的合法性提出質(zhì)疑，但吳雄昂或安謀中國(guó)方面始終沒(méi)有正面回應(yīng) Alphatecture 基金等對(duì)外投資事項(xiàng)，以及董事會(huì)會(huì)議具體是如何違反了公司程序？

　　在聲明中，安謀中國(guó)表示，當(dāng)初合資公司分別選派了厚樸投資和安創(chuàng)基金作為中方的投資人代表，以一致行動(dòng)人身份進(jìn)入安謀中國(guó)董事會(huì)，共同管理和指導(dǎo) 51% 的中方股東之多數(shù)表決權(quán)。據(jù)此，有部分媒體引用知情人士的說(shuō)法，指出是厚樸投資違背了中方一致行動(dòng)人協(xié)議（與其它中方投資人未達(dá)成一致意見(jiàn)）。

　　不過(guò)有接近 Arm 人士對(duì) InfoQ 表示，一致行動(dòng)人協(xié)議并不是所有情況都適用。而 Arm 方面始終堅(jiān)持執(zhí)行董事會(huì)的決議。

　　對(duì)此，上海大邦律師事務(wù)所高級(jí)合作人游云庭指出，一致行動(dòng)人協(xié)議是否對(duì)所有情況都適用，要看一致行動(dòng)人協(xié)議的約定內(nèi)容，例如各方應(yīng)采取一致行動(dòng)的表決事項(xiàng)是否包括“董事長(zhǎng)的任免”等。在一致行動(dòng)人協(xié)議有效的情況下，股東違反一致行動(dòng)人協(xié)議做出的決議可能會(huì)因?yàn)?ldquo;違反章程規(guī)定”而被視為可撤銷的股東會(huì)決議，曾有過(guò)類似情況下法院判決撤銷股東會(huì)決議的案例。所以股東會(huì)決議是否有效還是要看一致行動(dòng)人協(xié)議的約定內(nèi)容以及一致行動(dòng)人協(xié)議本身的效力。

　　“如果（董事長(zhǎng)）在外面私自開(kāi)公司有違公司章程或者股東決議的，那我覺(jué)得可以不適用一致行動(dòng)人協(xié)議。”游云庭補(bǔ)充道。

　　影響

　　有輿論將這次的罷免事件同當(dāng)下的中美科技戰(zhàn)聯(lián)系起來(lái)，將其渲染成是針對(duì)中國(guó)自主技術(shù)發(fā)展之類的陰謀論。但有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這次事件反映的其實(shí)是職業(yè)經(jīng)理人的規(guī)范問(wèn)題。從 Arm 與厚樸的聲明中，吳雄昂本人的美籍身份還被特意點(diǎn)了出來(lái)。

　　上述業(yè)內(nèi)人士擔(dān)心，事件若鬧大，會(huì)使得外企人人自危。而金融時(shí)報(bào)也提到，這起事件對(duì)外國(guó)公司是一個(gè)深刻的提醒——經(jīng)營(yíng)在華合資企業(yè)會(huì)遇到一些特殊挑戰(zhàn)。

　　財(cái)新援引多位知情人士消息稱，無(wú)論是 Arm 全球，還是厚樸投資，雙方對(duì)吳雄昂都談不上滿意，認(rèn)為其權(quán)力已不受股東約束。比如在未充分告知股東的情況下，就以 Arm 品牌在外部達(dá)成合作，包括在成都落地 Arm 西部研發(fā)中心、集成電路設(shè)計(jì)中心，在南京落戶 Arm 開(kāi)源人工智能系統(tǒng)研發(fā)及應(yīng)用中心。此前股東們?yōu)榘仓\中國(guó)落地，曾和深圳市政府達(dá)成建立總部等承諾，但吳雄昂并未執(zhí)行。

　　“從商業(yè)層面來(lái)講，目前董事會(huì)進(jìn)行高層更換，是所有公司都可能采取的一個(gè)正常行為。從政府層面來(lái)講，在目前的國(guó)際形勢(shì)上，肯定不希望他們有這樣一個(gè)矛盾，無(wú)論是誰(shuí)對(duì)誰(shuí)錯(cuò)。”一位長(zhǎng)期觀察半導(dǎo)體行業(yè)的人士表示，這一問(wèn)題如果不及時(shí)得到解決，肯定會(huì)影響到雙方的信譽(yù)和對(duì)產(chǎn)業(yè)的服務(wù)能力，長(zhǎng)期對(duì)自身的發(fā)展不利。

　　來(lái)自安謀中國(guó)的數(shù)據(jù)顯示，截至 8 月 4 日，基于 Arm 架構(gòu)的國(guó)產(chǎn)芯片出貨量超過(guò) 188 億。2019 年，安謀中國(guó)營(yíng)收年增長(zhǎng)近 50%，占 Arm 全球 IP 業(yè)務(wù)的 27%。

　　雙方若繼續(xù)僵持下去，無(wú)疑將對(duì)合資公司的正常經(jīng)營(yíng)、中國(guó)眾多使用 Arm 技術(shù)的芯片企業(yè)帶來(lái)不小的影響，同時(shí)也會(huì)阻礙軟銀當(dāng)前出售 Arm 的計(jì)劃。

　　而 Arm 在中國(guó)市場(chǎng)的動(dòng)蕩，對(duì)其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 RISC-V 來(lái)說(shuō)或是一個(gè)機(jī)會(huì)。

　　TrendForce 集邦咨詢分析師姚嘉洋表示，半導(dǎo)體領(lǐng)域在 CPU 運(yùn)算架構(gòu)上，可以簡(jiǎn)單分為 CISC 與 RISC 兩大陣營(yíng)，前者以 x86 為主，后者則有 Arm 與 RISC-V 等。在智能手機(jī)市場(chǎng)已經(jīng)飽和，車用與物聯(lián)網(wǎng)裝置也大多使用 Arm 架構(gòu)的情況下，如果 Arm 上市，則可以在 AI、數(shù)據(jù)中心有更多的發(fā)展空間。

　　“RISC-V 的優(yōu)勢(shì)在于指令集發(fā)展上以開(kāi)源方式為主，在 RSIC-V 基本指令集不變的情況下，任何人（或廠商）都可以在基本指令集上，進(jìn)一步建構(gòu)屬于符合市場(chǎng)所需的指令集。由于開(kāi)源的關(guān)系，社群彼此之間可以交流互通有無(wú)，對(duì)于 RSIC-V 社群形成更多貢獻(xiàn)，有助于技術(shù)上的長(zhǎng)足發(fā)展。” 姚嘉洋指出，若換帥風(fēng)波影響繼續(xù)擴(kuò)大，導(dǎo)致無(wú)法確保半導(dǎo)體 IP 核的供應(yīng)或技術(shù)服務(wù)上的支援，對(duì)于中國(guó)半導(dǎo)體行業(yè)的 IC 設(shè)計(jì)從業(yè)者來(lái)說(shuō)，可能就會(huì)開(kāi)始考慮改投 RISC-V 陣營(yíng)。這恐怕不是 Arm 方面希望看到的。

　　在當(dāng)下中美科技爭(zhēng)端的大背景下，又事關(guān)討論度極高的半導(dǎo)體概念，這場(chǎng)風(fēng)波大概率在短期內(nèi)難以平息。而在矛盾解決之前，安謀中國(guó)乃至整個(gè)中國(guó)芯片設(shè)計(jì)行業(yè)仍將不可避免地受到影響。

總結(jié)

以上是生活随笔為你收集整理的Arm中国的内斗与失控的全部?jī)?nèi)容，希望文章能夠幫你解決所遇到的問(wèn)題。

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