財聯社9月25日訊（記者 林堅）一行一局一會9月24日在國新辦新聞發布會送上的金融支持經濟高質量發展的大禮包，已經火速兌現中。在早上舉辦的發布會期間，證監會主席吳清透露，將發布關于促進并購重組的六條措施。當日晚間八點，證監會就正式發布了《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，通過堅持市場化方向，更好發揮資本市場在企業并購重組中的主渠道作用。

中國證監會關于深化上市公司并購重組市場改革的意見

《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》約在1400字左右，主要包括助力新質生產力發展、加大產業整合支持力度、提升監管包容度、提高支付靈活性和審核效率、提升中介機構服務水平、依法加強監管等六個部分。這是繼《關于深化科創板改革服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》“科8條”之后，鮮明聚焦并購重組市場的“并購6條”。主要有以下內容值得關注：

1.支持科創板、創業板上市公司并購產業鏈上下游資產，增強“硬科技”“三創四新”屬性。

2.支持運作規范的上市公司圍繞產業轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業邏輯的跨行業并購，加快向新質生產力轉型步伐。

3.支持上市公司結合自身產業發展需要，在不影響持續經營能力并設置中小投資者利益保護相關安排的基礎上，收購有助于補鏈強鏈、提升關鍵技術水平的優質未盈利資產。

4. 對私募投資基金投資期限與重組取得股份的鎖定期限實施“反向掛鉤”，促進“募投管退”良性循環。

5. 鼓勵引導頭部上市公司立足主業，加大對產業鏈上市公司的整合。

6. 完善股份鎖定期等政策規定，支持非同一控制下上市公司之間的同行業、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之間吸收合并。

7.支持傳統行業上市公司并購同行業或上下游資產，加大資源整合，合理提升產業集中度。

8.支持私募投資基金以促進產業整合為目的依法收購上市公司。

9.支持交易雙方以資產基礎法、收益法、市場法等多元化的評估方法為基礎協商確定交易作價。

10.綜合考慮標的資產運營模式、研發投入、業績增長、同行業可比公司及可比交易定價情況等，多角度評價并購標的定價公允性。

11.上市公司向第三方購買資產的，交易雙方可以自主協商是否設置承諾安排。

12.鼓勵上市公司綜合運用股份、定向可轉債、現金等支付工具實施并購重組，增加交易彈性。

13.建立重組股份對價分期支付機制，試點配套募集資金儲架發行制度。

14.建立重組簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及運作規范、市值超過100億元且信息披露質量評價連續兩年為A的優質公司發行股份購買資產（不構成重大資產重組），精簡審核流程，縮短審核注冊時間。

15.用好“小額快速”等審核機制，對突破關鍵核心技術的科技型企業并購重組實施“綠色通道”，加快審核進度，提升并購便利度。

16.引導券商加大對財務顧問業務的投入，定期發布優秀并購重組案例，提高證券公司分類評價中財務顧問業務的評價比重，細化評價標準。

17.嚴格監管“忽悠式”重組，從嚴懲治并購重組中的欺詐發行、財務造假、內幕交易等違法行為，打擊各類違規“保殼”行為。

與此同時，為落實并購6條，證監會和證券交易所修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》等規則，也已同步公開征求意見，值得后續關注進展。

A股市場并購潮或將延續

并購重組是實現產業整合和轉型升級、優化資源配置、助力上市公司實現高質量發展的重要途徑，也是當前新形勢下培育和發展新質生產力的有效手段。新“國九條”提到，鼓勵上市公司聚焦主業，綜合運用并購重組、股權激勵等方式提高發展質量。支持頭部機構通過并購重組、組織創新等方式提升核心競爭力。加強并購重組監管，強化主業相關性，嚴把注入資產質量關，加大對“借殼上市”的監管力度，精準打擊各類違規“保殼”行為。

據記者跟蹤報道，監管部門持續突出服務實體經濟回升向好和經濟高質量發展，聚焦服務新質生產力等重點領域，用好股票、債券、期貨等多種資本市場工具，多措并舉活躍并購重組市場。比如，今年2月證監會并購重組座談會提出“多措并舉活躍并購重組市場”，部署支持并購重組業務的重點工作；隨后，資本市場“1+N”政策文件對并購重組具體制度規則進行優化，包括科創板8條支持科創板并購重組、《關于嚴格執行退市制度的意見》鼓勵上市公司之間吸收合并等。

從數據來看，當前，A股市場正在進入新一輪并購重組周期，且是“活躍期”。僅今年5月至9月初，A股上市公司共披露46單重大資產重組項目，7單發股類重組提交證監會注冊。

截至目前，Wind數據顯示，今年以來全部A股上市公司披露的重組事件共計155條，涉及重組項目數達137項，項目數量較2023年全年增長約13%。

2024年，黨的二十屆三中全會明確全面深化改革方向及產業轉型路線，重點支持新質生產力、制造業、國企改革等領域。綜合近期財聯社記者與產業鏈、上市公司以及中介機構投行的采訪溝通，受訪人士多數認為，伴隨著政策紅利的釋放、市場生態的優化以及宏觀環境的好轉，A股市場并購潮或將延續。主要預期方向有三個：

一是當下的并購有望聚焦于未來，而非即期財務回報，對于能夠提高核心技術水平的未盈利資產收購將予以支持；

二是政策主要集中在助力傳統行業通過重組來合理提升產業集中度、提升資源配置效率，這對于傳統行業而言，行業龍頭企業實力預計將進一步增強。

三是當前市場優勝劣汰定價還未充分，部分并購重組未顯力企業未來仍有上升空間。具體到賽道來看，包括新質生產力，尤其是科技培育板塊（TMT/國防軍工等）；以及先進制造業，尤其是并購重組產能整合板塊（電力設備/機械設備/汽車等）。此外，國企改革也值得關注。

值得一提的是，為更好發揮資本市場并購重組主渠道作用，激發并購重組市場活力，幫助上市公司和相關市場主體理解規則、把握最新監管導向，上交所編制《上市公司并購重組規則、政策與案例一本通》并公開發布，便利上市公司籌劃和實施并購重組。

看點一：支持上市公司向新質生產力方向轉型升級

證監會將積極支持上市公司圍繞戰略性新興產業、未來產業等進行并購重組，包括開展基于轉型升級等目標的跨行業并購、有助于補鏈強鏈和提升關鍵技術水平的未盈利資產收購，以及支持“兩創”板塊公司并購產業鏈上下游資產等，引導更多資源要素向新質生產力方向聚集。

截至目前，新興產業成為主要并購標的，尤其是央國企并購重組表現活躍。記者統計注意到，在申萬一級行業中，2024年以來并購標的所屬行業排名前五的分別為電子、計算機、社會服務、醫藥生物和電力設備行業。此外，2024年以來披露的重組項目中，重組完成后被央國企并購成為國資控股的企業主要分布在基礎化工、交通運輸和國防軍工行業。

今年9月19日，中國船舶、中國重工公司股票迎來復牌。此前，兩家公司公告稱，中國船舶擬以發行A股股票方式換股吸收合并中國重工，中國船舶為吸收合并方，中國重工為被吸收合并方。換股吸收合并完成后，中國重工將終止上市并注銷法人資格，中國船舶將承繼及承接中國重工的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。

9月8日，鹽湖股份公告表示，公司實際控制人青海省政府國資委、控股股東青海國投與中國五礦及下屬子企業簽署了合作協議，青海省政府國資委、青海國投與中國五礦擬共同組建中國鹽湖工業集團有限公司。

看點二：鼓勵上市公司加強產業整合

資本市場在支持新興行業發展的同時，將繼續助力傳統行業通過重組合理提升產業集中度，提升資源配置效率。對于上市公司之間的整合需求，將通過完善限售期規定、大幅簡化審核程序等方式予以支持。同時，通過鎖定期“反向掛鉤”等安排，鼓勵私募投資基金積極參與并購重組。

從今年披露的并購案例來看，產業鏈整合成為諸多上市公司并購重組的重要“主線”。記者注意到，截至9月中旬，今年披露重組項目的A股上市公司達136家，已多于2023年全年。在行業分布上，TMT、社會服務、醫藥生物等新興產業為主要并購標的行業。此外，多家上市公司計劃進行橫向整合促進降本增效，提高市場競爭力。

看點三：進一步提高監管包容度

證監會將在尊重規則的同時，尊重市場規律、尊重經濟規律、尊重創新規律，對重組估值、業績承諾、同業競爭和關聯交易等事項，進一步提高包容度，更好發揮市場優化資源配置的作用?？袋c四：提升重組市場交易效率

證監會將支持上市公司根據交易安排，分期發行股份和可轉債等支付工具、分期支付交易對價、分期配套融資，以提高交易靈活性和資金使用效率。同時，建立重組簡易審核程序，對符合條件的上市公司重組，大幅簡化審核流程、縮短審核時限、提高重組效率。

記者注意到，為落實上述要求，滬深交易所在《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則（征求意見稿）》第五章新增專節對簡易審核程序作出特別規定，同時對其他個別條款進行了適應性調整。具體內容如下：

（一）明確簡易審核程序的適用情形。適用范圍包括兩類交易，一類是上市公司之間換股吸收合并，一類是優質上市公司發行股份購買資產且不構成重大資產重組。優質上市公司是指總市值超過100億元且最近兩年上交所對上市公司信息披露質量評價為A。

（二）設定簡易審核程序的負面清單。一是上市公司或者其控股股東、實際控制人，中介機構或者其相關人員，在一定期限內受到證監會行政處罰或者交易場所紀律處分，或者存在其他重大失信行為的；二是交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復雜情形的。

（三）規定簡易審核程序相關機制。對于符合簡易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機構的核查意見，在2個工作日內受理，受理后5個工作日內出具審核意見。交易所重組審核機構不進行審核問詢，無需就本次交易提交并購重組委員會審議。

（四）強化簡易審核程序的各方責任。上市公司及其相關方應當就本次交易符合適用簡易審核程序要求作出承諾。壓嚴壓實中介機構核查把關責任，獨立財務顧問應當就本次交易符合適用簡易審核程序要求發表明確肯定的核查意見。同時，為避免簡易審核程序被濫用，交易所對相關重組交易加強事后監管，發現存在違反簡易審核程序相關規定行為的，按照相關規定從重處理。

看點五：提升中介機構服務水平

活躍并購重組市場離不開中介機構的功能發揮。證監會將引導證券公司等機構提高服務能力，充分發揮交易撮合和專業服務作用，助力上市公司實施高質量并購重組。

綜合行業觀察與群訪，券商需要加強行業研究，提高對行業的理解，以便為客戶提供更加精準的咨詢服務。同時，券商應提升定價和發行承銷能力，幫助企業在并購重組中實現最優的資產定價和資金籌集。此外，券商應加強風險管理，建立完善的風險控制體系，以防范和化解金融風險，保障并購重組過程的順利進行。

看點六：依法加強監管

證監會將引導交易各方規范開展并購重組活動、嚴格履行信息披露等各項法定義務，打擊各類違法違規行為，切實維護重組市場秩序，有力有效保護中小投資者合法權益。

記者注意到，證監系統通過提高對違法違規行為的處罰力度，增強法律的威懾力，有效遏制重大違法犯罪案件的發生，這同樣在并購領域發揮作用。

（財聯社記者 李迪）

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總結

以上是生活随笔為你收集整理的并购重组市场改革新政落地，“并购6条”如何活跃A股？三大预期明确的全部內容，希望文章能夠幫你解決所遇到的問題。

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