巨人網絡（002558.SZ）日前披露了 2018 年年報，公司營收 37.80 億元，同比增加 30.03%；歸母凈利潤 10.78 億元，同比下滑 16.44%。

　　翻查財報，出現增收不增利的現象，主要因報告期內公司應收款、可供出售金融資產、長期股權投資等發生資產減值損失約 1.17 億元。

　　值得注意的是，受相關政策收緊影響，公司旗下從事互金業務的旺金金融業績承諾未達標，巨人網絡在報告期末（2018 年 12 月 29 日）間接處置其部分股權，使其不再納入合并范圍，剝離 4.83 億商譽。

　　合并范圍減少也導致公司 2019 年一季報營收與利潤出現明顯下滑，分別同比減少 36.42% 及 19.48%。

　　網貸備案暫緩旺金金融業績未達標

　　2016 年，巨人網絡借殼世紀游輪上市，回歸A股。2017 年，公司開始互聯網金融布局，完成了對旺金金融（旗下包括投哪網等）的收購。

　　公告顯示，巨人網絡全資孫公司上海巨加網絡科技有限公司（以下簡稱“上海巨加”）以約 8.19 億元取得旺金金融 40% 股權，并受托行使其他股東 11% 股權的表決權。交易完成后，上海巨加合計享有旺金金融 51% 的有效表決權，旺金金融成為集團的控股公司，于 2017 年 11 月納入合并范圍，合并產生商譽約 4.83 億元。

　　上市公司收入結構中，除了原有的游戲業務收入，新增互聯網金融服務收入。財報顯示，并表日至 2017 年末不到兩個月的時間，旺金金融貢獻營收約 3.13 億元，凈利潤約 0.45 億元，在集團年度營收及凈利潤中的占比分別為 10.78% 及 3.28%。

　　根據創始人股東作出的業績承諾：旺金金融 2017 年及 2018 年扣非后歸母凈利潤分別不低于 2.3 億及 4.5 億。

　　從年報披露的數據看，2017 年及 2018 年，旺金金融實際業績分別為 2.73 億元及 3.51 億元。旺金金融 2018 年業績未達到承諾數，兩年累計利潤也未達到業績承諾。

　　公司在年報中給出旺金金融業績未達預期的原因是由于行業變化迅速等因素導致行業監管政策尚未完善，相關部門對網絡借貸信息中介機構備案登記驗收進度暫緩。

　　并表一年就出售，規避商譽減值？

　　2018 年 11 月份，證監會發布了《會計監管風險提示第 8 號——商譽減值》。其中指出：“對企業合并所形成的商譽，公司應當至少在每年年度終了進行減值測試”，與商譽減值相關的特定減值跡象包括但不限于：

　　1) 現金流或經營利潤持續惡化或明顯低于形成商譽時的預期，特別是被收購方未實現承諾的業績；

　　2) 所處行業產能過剩，相關產業政策、產品與服務的市場狀況或市場競爭程度發生明顯不利變化。

　　對標“8 號文”，旺金金融 2018 年未實現業績承諾，行業經營環境及相關政策發生了明顯不利變化，與其相關的商譽是否需要計提減值呢？

　　業績未達標，并表僅一年多之后，巨人網絡在 2018 年年末間接處置旺金金融部分股權，使其不再納入合并范圍，而與之相關的 4.83 億商譽也移出合并報表。

　　年報顯示，2018 年 12 月 28 日，集團下屬上海巨人與上海蘭翔簽訂股權轉讓協議，上海巨人以 4.794 億元出售其所持有的上海巨加的 51% 股權。自 2018 年 12 月 29 日起，集團不再將上海巨加、上海巨加子公司旺金金融及旺金金融子公司投哪金融、駿澤信息、國洲商業、中恒峰、六維資本、投哪汽車、前海眾誠、投哪房金、福州數信、臻昌管理、投哪互聯、拉薩潤榮、寧波致榮、威爾琪信息納入合并范圍。

　　對于這筆重大股權出售，非常值得研究的是處置時間以及股權出售比例。

　　關于處置時間及出售比例的探討

　　從有限的公開信息來看，這次交易的審議程序并不復雜，交易進展迅速，完成的時間正好趕在一個會計年度結束前兩日。

　　公告顯示，上海巨加 2017 年度的營業收入占公司 2017 年度經審計的營業收入的 10% 以上且絕對金額超過五千萬元，上海巨加一年一期的資產總額占公司 2017 年末經審計的總資產的 10% 以上，此次交易需經公司董事會審批。交易不涉及關聯交易，無須提交股東大會審議，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　2018 年 12 月 28 日，公司召開第四屆董事會第四十五次會議，會議審議通過了《關于子公司出售資產的議案》。自 2018 年 12 月 29 日起，集團不再將上海巨加、上海巨加子公司旺金金融納入合并范圍。

　　從最后呈現的財務數據來看，旺金金融幾乎全年（2018 年年初至 12 月 28 日）的營收及利潤仍體現在 2018 年合并利潤表上，這在一定程度上推升了上市公司業績。財報顯示，2018 年，公司互聯網金融服務收入 11.26 億元，在總營收中的占比達 29.80%。

　　但是其資產、負債、所有者權益及商譽卻又從 2018 年年度合并資產負債表上剝離。這使得其資產周轉率、ROE（凈資產收益率）、ROA（總資產收益率）等財務指標在一定程度上失真。

　　另外，值得注意的是，公司并非直接出售旺金金融股權，而是出售其母公司上海巨加 51% 股權。剩余持股 49%，正好達到不納入合并范圍持股比例上限，轉為以長期股權投資入賬。

　　不過，合并范圍的縮減沖擊了公司 2019 年業績。2019 年一季報顯示，公司營收 6.8 億元，同比下滑 36.42%；歸母凈利潤 2.76 億元，同比下滑 19.48%。（YYL）

本文作者：面包財經

總結

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