?? 優先清算權（Liquidation Preference）,我們仔細談談。大家先來做一道數學題。以下是一個比較典型的創業融資過程：

　　第一年：公司成立，天使投資50萬美元，融資后估值200萬美元。

　　第二年：A輪融資，VC投資400萬美元，融資后估值1200萬美元。并且，擁有1倍的優先清算權，Non-participating（下文會解釋），8%的年股息。同時，成立了期權池15%，以后每輪融資都保證期權池占總股本的比例15%不變。

　　第三年：B輪融資，VC投資800萬美元，融資后估值4000萬美元，2倍的優先清算權，Participating（下文會解釋），10%的年股息。

　　第四年：C輪融資，VC投資2000萬美元，融資后估值8000萬美元，3倍的優先清算權，Participating，10%的年股息。

　　第五年：公司以1.5億美元的價格賣掉，創業者獲利多少？請選擇以下最接近的答案，并請大家在繼續閱讀下文之前猜猜答案。

　　A) 5000萬美元；B) 3000萬美元；C) 2000萬美元；D) 1500萬美元

　　首先，這是一家比較成功的公司，從A輪到C輪，公司價值每一次都有可觀的升值，而且1.5億美元也是一個不錯的價錢。創業者拿到三分之一總有吧？能有5000萬美元？

　　我們簡單算一下每一輪的稀釋，就會發現創業者在公司賣掉的時候，有30%的股份。每一輪的稀釋比例如下（以萬美元為單位）：

　　天使投資稀釋 = 150/200 = 75%
　　A輪稀釋 = 800/1200 = 66.7%
　　B輪稀釋 = 3200/4000 = 80%
　　C輪稀釋 = 6000/8000 = 75%
　　這樣的話，總共的稀釋比例是 = 75% × 66.7% × 80% × 75% = 30%

　　這樣看來，選擇A選項5000萬美元應該差不多。

　　但是，不要忘記減去15%的期權池！所以，創業者最終是15%，也就是2250萬美元，所以C選項2000萬美元是比較接近的答案。但是又錯了！因為你忘記了優先清算權。這是融資文件中對創業者退出時的經濟回報影響最大的一個，這里需要好好解釋一下。

　　首先，“Liquidation”一般是指公司被賣掉或者被清算；“Preference”指優先股在清算的時候有優先權把他們的錢先拿出來。

　　優先清算權分兩大類：Non-participating與Participating。先說Non-participating，這是比較無害的，代表投資者在公司賣掉或清算的時候，可以拿走以下兩者中的一個：第一，他們投資的本金；第二，他們所占股份的價值。也就是說當每股價格在清算時比投資者投資時的價格高，優先清算權是不起作用的，因為投資者一定不會選擇拿回本金。這里A輪的投資者就擁有這項權利，這是比較合理的。

　　在B輪投資的時候，情況就不一樣了。A輪的融資后估值是1200萬美元，B輪的融資后估值是3200萬美元，一年之內翻了2倍多。可能是因為估值水平給得比較高，B輪投資者就要了比較有利的優先清算權，這次是Participating，并且是2倍。什么意思？如果公司賣掉，投資者先拿800萬美元的2倍即1600萬美元，加上8%的利息，然后，他們還要在剩下的錢里按照股份比例分。“Participating”的結果是投資者魚和熊掌兼得。

　　B輪的投資者有了這個權利，C輪的投資者更要有。這一點也是要特別注意的，因為開了個壞頭之后，以后只會更糟。每個后來的VC都會要和之前的VC至少一樣好的條款，而更普遍的情況是后來者的條款會對投資者越來越有利、對創業者越來越不利。

　　現在我們來算一下1.5億美元的退出，創業者最終能拿到多少？

　　首先，C輪投資者拿走：1000 × 3 + 1000 × 10% × 1 = 3010萬美元

　　B輪投資者拿走：800 × 2 + 800 × 10% × 2 = 1616萬美元

　　剩下的1億多美元，一定比A輪的投資價格高，于是A輪的優先清算權不起作用。創業者最終的利益為：（15000 – 3010 – 1616） × 15% = 1556萬美元。這筆錢差不多是成交金額1.5億美元的10%多一點。因此，我們的數學題答案是D。

　　因為有優先清算權，造成創業者的獲利從成交金額的15%下降到了成交金額的10%，下降了三分之一左右。

　　值得提出的是這個公司是比較成功的，成交金額1.5億美元是個不錯的價錢。如果公司賣掉的價格是1億的話，創業者的獲利會因為Participating Liquidation Preference的存在而降一半。如果成交金額是5000萬美元的話，創業者基本上拿不到什么錢了。這個讀者們可以自己下來算一算。

　　大部分創業者在同VC談判的時候只注意公司估值，不注意別的條款，從這一個例子來看，創業者如果在B輪和C輪的時候適當降低估值，但同時不給投資者Participating Liquidation Preference的話，最后的收益要大得多。

　　還有一個因素要考慮的是，如果投資者有Participating Liquidation Preference的話，他們會比較有沖動把公司以一個較低的價格賣掉，而創業者的利益只有在高價時才能體現所以會更想冒風險。雙方利益初始不一樣，一定會造成董事會上的不合，互相猜忌，給公司長久的發展帶來問題。

轉載于:https://www.cnblogs.com/springMVC/archive/2009/11/14/2204413.html

總結

以上是生活随笔為你收集整理的[推荐] 创业者要留意优先清算权的全部內容，希望文章能夠幫你解決所遇到的問題。

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