（本文由知乎答主進擊的 lawyer 撰文，騰訊科技整理，作者系在讀民商法博士）

　　4 月 26 日下午，據(jù)媒體爆料稱，當當網(wǎng)創(chuàng)始人李國慶今日帶人上門搶當當公章，并在公司張貼《告當當網(wǎng)全體員工書》。李國慶回復(fù)騰訊新聞：依法接管當當。

　　告員工書顯示，李國慶已于 4 月 24 日依法召開臨時股東會，李國慶當選董事長與總經(jīng)理，全面接管公司，負責公司的經(jīng)營管理。俞渝不再擔任當當公司執(zhí)行董事、法定代表人及總經(jīng)理。

　　對此，知乎用戶、在讀民商法博士“進擊的 lawyer”認為，對于這份通告本身，我認為毫無法律效力，僅有輿論戰(zhàn)、心理戰(zhàn)的效果。

　　以下為“進擊的 lawyer”回答全文（騰訊科技稍作整理）：

　　《公司法》是典型的團體法，講究的是集體行權(quán)，資本多數(shù)決。

　　誰來管理公司（做總經(jīng)理或執(zhí)行董事），誰來代表當當（做法定代表人），這不是一份通告能解決的問題。

　　而要開股東會（任命董事、法定代表人），開董事會（任命總經(jīng)理），在會議上按照《公司法》關(guān)于兩會的基本議事原則以及當當自己的規(guī)定（不知道有沒有），投票表決。

　　所以對于這份通告本身，我認為毫無法律效力，僅有輿論戰(zhàn)、心理戰(zhàn)的效果，類似于“敵將已斬，余眾投降不殺”這種真假難辨，但可以動搖軍心的戰(zhàn)場秘技。

　　我更關(guān)注的，是新聞最后的一行字，同行有律師，并且李國慶稱其握有股東會決議。

　　這個比較關(guān)鍵，如果真的有股東會決議，李總趕緊亮出來吧，不然敵方反攻馬上要開始了。

　　把那封《告當當網(wǎng)全體員工書》通篇看下來，內(nèi)容主要還是在打感情牌，細分的話有三類：

　　1、痛斥俞渝竊取李國慶的創(chuàng)業(yè)果實，不尊重李的創(chuàng)始人地位，上位過程有重大道德瑕疵；

　　2、批判俞渝接手之后多項決策失誤，影響公司發(fā)展前景，無視員工權(quán)益，能力人品不合格；

　　3、指責俞渝不給股東分紅，對核心員工不履行股權(quán)激勵義務(wù)，股東離心離德。

　　其目的，無外乎是團結(jié)盡可能多數(shù)，減輕奪權(quán)阻力。但從法律上看，這篇通告并沒有什么干貨。唯一值得提到的點，是其主張因夫妻關(guān)系存續(xù)，所以李國慶“實際”持有當當 45.85% 的股權(quán)，再加上兩個投資機構(gòu)的支持，堪堪過半（53.87%），所以 4 月 24 號開了股東會和董事會，實現(xiàn)了所謂的“罷免俞渝，李總上位”。

　　事情的真相是這樣嗎？我也不知道，但是可以分析。

　　疑點一決議安在？

　　如果真的有兩會決議，為什么不拿出來？跟《告員工書》貼在一起，那效果不是更好嗎？接管得會更順利，過渡會更平滑，外界也不會掀起輿論巨浪。

　　疑點二程序合規(guī)？

　　同一天開股東會和董事會，程序上的瑕疵顯而易見。按照《公司法》第四十八條董事會的議事方式和表決程序的規(guī)定：

　　董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。 董事會決議的表決，實行一人一票。

　　而股東會和董事會無論是開會還是提案，都有法定的程序。需要提前一定的時日通知參會各方，議案也必須按法定方式提交表決，股東會不得對不符合提案程序的議案進行表決，董事會同理。程序的細節(jié)除了《公司法》之外，要依照章程的規(guī)定。

　　我們看，李國慶可沒有說他們改過章程。那么以當當上市公司的規(guī)范治理體系，章程不可能嚴重破壞兩會的規(guī)則，不可能剝奪股東、董事的程序權(quán)利。

　　那么，這么緊鑼密鼓的開會，就算股東會程序沒有重大瑕疵，董事會一定是違規(guī)了吧~

　　違規(guī)的會議決議怎么看呢？我傾向于認為沒有效力，因為這樣的違規(guī)充滿了惡意、蓄意和針對性，為了保護相關(guān)方利益，也應(yīng)該推翻掉重來。

　　疑點三股權(quán)幾何？

　　從目前的消息來看，李、俞二人還沒離婚。那么李國慶計算自己持股的比例就有問題了。

　　夫妻共同財產(chǎn)沒錯，可是只要沒離婚，沒協(xié)議，那么這股權(quán)就應(yīng)該是共有。李國慶可以說自己享有 XX%的權(quán)益，但不能直接把這權(quán)益份額拿出來到股東會上去投票。因為夫妻共同財產(chǎn)，共同擁有，必然也要共同處分，無論是賣掉、分掉還是使用（投票），都應(yīng)該“共商共議”，而不是拿個計算器算好自己的比例，就直接單干了。

　　所以，這樣的股東會決議，即便真有，效力也是堪憂。

　　這么多年做律師，對股權(quán)之爭也算熟悉，大股東欺負小股東的常見，但小股東自己開會把大股東給踢出局的不多，也是漲見識。

　　最后說說這個瓜對當當?shù)挠绊懀矣X得不會很大。李和俞畢竟還是兩口子，財產(chǎn)還沒分開，而且也分不開，他們不會傻到去損害公司的利益，他們要的只是另一方出局（放權(quán)）。

　　我猜，現(xiàn)在公章在手，李國慶應(yīng)該得到了絕大多數(shù)公司中層及以下的倒戈支持。其他的強硬山頭，怕也支持不了多久。

　　而俞渝想要維權(quán)可就難了，走法律途徑，李國慶隨便扯些股權(quán)代持+夫妻共產(chǎn)出來，就足以把訴訟拖進猴年馬月。

　　說到底，這一次不是規(guī)則的勝利。

總結(jié)

以上是生活随笔為你收集整理的民商法博士解读李国庆夺权：公告无法律效力 仅有舆论战效果的全部內(nèi)容，希望文章能夠幫你解決所遇到的問題。

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