合作社章程是合作社在法律法規和國家政策規定的框架內，由本社的全體成員根據本社的特點和發展目標制定的，并由全體成員共同遵守的行為準則。制定章程是合作社設立的必要條件和必經程序之一。章程必須經全體設立人一致通過才能形成。章程應當采用書面形式，全體設立人在章程上簽名或蓋章。根據農民專業合作社法第十二條規定，合作社章程應當載明下列事項：（1）名稱和住所。（2）業務范圍。（3）成員資格及入社、退社和除名。（4）成員的權利和義務。（5）組織機構及其產生辦法、職權、任期、議事規則。（6）成員的出資方式、出資額。（7）財務管理和盈余分配、虧損處理。（8）章程修改程序。（9）解散事由和清算辦法。（10）公告事項及發布方式。（11）需要規定的其他事項。實踐中，應立足本合作社實際情況，參考農業部頒布的《農民專業合作社示范章程》制訂本合作社的章程，但不能照搬照抄。

公司章程是關于公司的組織結構、內部關系和開展公司業務活動的基本規則和依據。設立公司必須依法制定公司章程。公司章程首先是規范股東之間及公司內部關系的準繩，相當于公司發起人或股東間的合同，對股東和由股東利害關系所派生的股東會、董事會、監事會等公司機關及其成員均具有約束力。其次，公司章程是規范公司與第三人的關系和政府對公司進行監督管理的依據。為了維護第三人的利益和社會交易安全，公司的住所、法定代表人、注冊資本、經營范圍、股東或發起人的姓名等章程主要內容，應可供公眾查閱。工商管理機關也可根據依法登記的公司章程來對公司進行監督管理。 在學理和一些大陸法系國家的法律上，公司章程的內容分為必要記載事項和任意記載事項，必要記載事項中又分為絕對必要記載事項和相對必要記載事項。絕對必要記載事項是指依法必須在章程中記載的條款，缺少其中任何一項，章程即為無效，公司登記機關不予登記。公司的名稱、住所、經營性質或業務范圍、注冊資本、股份公司的股份總數和每股金額、股東或發起人的姓名或名稱、公司的法定代表人、股份公司的通知和公告方法等，是公司章程的絕對必要記載事項。相對必要記載事項是指在公司章程中未記載時不影響公司章程效力的條款，如果缺乏這種條款，僅該未記載的事項不發生效力，或者可以適用法律的具體規定；公司章程對此加以記載時，所記載的條款則發生法律效力。如我國《公司法》規定，關于有限責任公司是否設立董事會和監事會、董事的任期、董事會的議事方式和表決程序、監事會的組成等事項，即屬于公司章程記載的相對必要事項。 任意記載事項是指法律上沒有規定或要求，完全由當事人根據需要，在不違反法律和公共道德的前提下，在章程中記載某些事項的條款。如常年法律顧問的聘請、物資的采購和產品銷售、公司債的發行、任意公積金的提取等條款。 我國《公司法》第２２條和７９條分別列舉了有限責任公司和股份有限公司的章程應記載的事項，其中股東的權利義務、有限公司的股東轉讓出資的條件、股東（大）會和董事會的職權、監事會的職權、股份公司董事會的召集和決議方式、公司的解散事由和清算辦法等事項，因為法律上已有較明確的規定，當事人在章程中如無特約，可以適用法律的規定，故應屬相對必要記載事項。

公司章程被稱為公司憲法，因此在公司內部具有最高法律地位。但是，很多股東在成立公司時相互之間非常信任和團結，簡單地認為所有問題通過友好協商便能妥善解決，太計較會損害雙方面子和合作關系，因此僅僅把公司章程作為公司設立登記的一紙材料去完成，但隨著公司不斷發展，分歧和糾紛也日益增多，此時才發現公司章程并沒有就相關問題作出規定，沒有解決糾紛的機制。而且，一般企業在注冊時往往采用工商局提供的公司章程范本，直接填寫。當然采取范本并無過錯，但是范本是通行本，無法結合每個公司的具體情況作出約定。因此在采取公司章程范本注冊的時候，一定要審查公司設立時股東出資人的意思表示是否有何范本矛盾的地方。如果全部采用范本則可能面臨以下法律風險：第一，范本公司章程沒有根據公司本身的特點和實際情況制定，而是簡單照抄公司法的規定或者其他公司的類似規定。公司法確立的只是一般規則或原則，而由于各個公司自身存在獨特性，表現在資本規模、股權結構、經營范圍、所在地區等方面，因而每一個公司都需要適合本公司特點的具體的自治規則，由公司章程對公司法所確立的一般規則或原則加以細化，使其具體化，對本公司的重要事項和特殊情況做出詳細的規定，以有利于公司治理。而千篇一律的公司章程起到的作用只能是虛化的，甚至是有害的。比如 “格式章程”，不能夠真正體現股東的真實意思表示，股東間一旦對公司成立后的決策、資金、人員、利益分配方面出現爭議，股東很難依據公司章程來維護自己的合法權益。第二，絕大多數范本公司章程沒有體現合理的公司治理機制，根本起不到對公司治理的前瞻性和預防性作用，反而有時成了公司運營和管理人員行為的不良約束，增加了公司的運作成本。比如對公司機構會議的召集、決議、人事安排、執行機制、制約機制沒有根據公司特點在公司章程中加以規定，而導致了股東之間、董事之間、股東與董事之間、股東與監事之間、董事與監事之間，高層管理人員之間出現僵局，無法召開股東會議或者在股東會議過程中無法形成決議，股東會議的決議得不到落實，公司治理機構之間權責不分明等等。第三，沒有充分體現股東的權利，對董事、監事、高級管理人員的權限界定不清，約束不明。當其濫用權利時，沒有追究當事人責任的依據，即章程沒有真正起到公司“憲法”的作用。當然，公司章程的重要性、特征、作用等屬于學術問題，在此不再贅述。主要結合律師法律實踐中出現的公司章程出現的法律問題，對公司章程的制定提出一些法律技巧及注意的風險點供大家參考。一、充分發揮企業經營自主權，對公司法規定可以有公司章程約束的條款，及時在公司章程中予以補充。我國新修改的公司法一個突出的特點是尊重企業的經營自主權，刪掉了很多強行性規定條款。公司開展經營活動中的很多重大事項，如公司經營范圍、法定代表人的任命、股東權利的限制、股東會決議的合法性、股東出資份額的確定、股東會會議召開和表決程序、董事會的產生、職權及議事規則、監事會的議事規則、股權轉讓程序、董事、監事、高級管理人員的義務和責任等都可以在公司章程中作出約定。即使章程的規定和法律規定相沖突也承認章程的優先效力。這就為公司章程制定的個性化提供了法律依據。因此，如果公司設立時對公司法規定或者范本章程有不同的地方一定要在公司章程中予以體現。具體條款可以參見《公司法》第11、12、13、16、20、22、28、31、40、42、43、44、45、46、47、49、51、54、56、71、76、84、94、101、105、106、113、120、124、148、149、150、153、166、170、181條。二、可以約定由董事長之外的人來擔任公司法定代表人。按照原公司法，公司法定代表人只能由公司董事長擔任。但是在實踐中往往會導致法定代表人和實際經營者不服，產生管理的混亂。因此，如果公司實際出資人、控制人或者大股東由于各種原因不能擔任董事長的，可以在公司章程中約定由董事長外的其他執行董事或由總經理擔任法定代表人。這樣就保護了公司控制權和經營權的靈活統一。三、可以不按照出資比例確定分配企業利潤或者新增資本有限出資的比例。有限責任公司的股東如果由于各種原因，不能按照出資比例分配紅利，或者需要對特定股東給予特別的紅利分配及優先認購新增資本的權利，那么可以在公司章程約定，不按照出資比例來履行股東權利義務，而是另行約定比例。此外，對愿意通過繼續認繳出資持有有限責任公司更多股權的股東，也可以在公司章程中規定其優先認繳出資的比例。這無疑保護了不同類型投資者作為公司股東的不同需求。四、董事會和監事會的機構和組成人數更加靈活。由于公司的業務量和經營規模不同，因此，公司管理機構的組成也應當更加靈活，賦予公司自主決定權。新公司法規定公司可以在公司章程中選擇董事會和監事會的組成和規模。其中，有限責任公司董事會成員為3～13人；股份有限公司董事會成員為5～19人,設立監事會公司的監事會成員不少于3人。此外，對于股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以選擇不設監事會，而僅設1～2名監事。對于股份有限公司，新公司法中對股東大會選舉董事、監事時的表決方式提供了兩種選擇，即公司可以在公司章程中規定或者以股東大會決議形式決定，實行累積投票制或每一股份一票表決權的普通表決方式。

*****有限公司章 程為適應社會主義市場經濟的要求發展生產力,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由自然人股東**、**二人共同出資設立****(以下簡稱"公司"),特制定本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：*****有限公司第二條 公司住所：*****第二章 公司經營范圍第三條 公司經營范圍: *****。（以登記機關核定為準）第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本:人民幣**萬元，實收資本：人民幣**萬元公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由三分之二以上股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。第四章股東的姓名或者名稱第五條 股東的姓名（名稱）、身份證（證照）號碼、住址（住所）如下：** **************** ************************** ***************** ************************第六條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書。第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間第七條 股東姓名、出資方式、出資額、出資時間如下：姓 名 出資方式 出資額 出資時間第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第八條 公司設股東會，股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:（一）決定公司的經營方針和投資計劃;（二）選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;（三）選舉和更換由股東代表出任的監事,決定監事的報酬事項;（四）審議批準執行董事的報告;（五）審議批準監事的報告;（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議;（九）對股東向股東以外的人轉讓股權作出決議;（十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;（十一）修改公司章程;（十二）聘任或解聘公司經理。第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權利。第十二條 股東會會議由執行董事召集和主持。執行董事不能履行職務或者不履行職務的,由公司監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十三條 會議應對所議事項作出決議,決議應由全體股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司的形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第十四條 公司不設董事會,設執行董事一人,對公司股東會負責,由股東會選舉產生。執行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。選舉**為本公司執行董事。第十五條 執行董事行使下列職權:(一)負責召集和主持股東會,檢查股東會會議的落實情況,并向股東會報告工作;(二)執行股東會決議;(三)決定公司的經營計劃和投資方案;(四)制訂公司的年度財務方案,決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(八)決定公司內部管理機構的設置;(九)提名公司經理人選,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人,決定其服酬事項;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)代表公司簽署有關文件;(十二)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東報告;第十六條 公司設經理1名,由股東會聘任或解聘,經理對股東會負責,行使下列職權:(一)主持公司的生產經營管理工作;(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;(三)擬定公司內部管理機構設置方案;(四)擬定公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規章;(六)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;(七)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;經理列席股東會會議。聘任**為本公司經理。第十七條 公司不設監事會，設監事1人由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責,監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。選舉**為本公司監事。監事行使下列職權:（一）檢查公司財務；（二）對執行董事、經理執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規或者公司章程的執行董事、經理提出罷免建議；（三）當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事、經理予以糾正;（四）提議召開臨時股東會；監事列席股東會會議。第十八條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。第七章 法定代表人第十九條 公司法定代表人由執行董事擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。本公司法定代表人為**。第八章 股東認為需要規定的其他事項第二十條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，需經轉讓方和受讓方同意。第二十一條 股東轉讓股權由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓股權時,必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權,如果不購買該轉讓的股權,視為同意轉讓。第二十二條 股東依法轉讓其股權后，公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并將新股東的名稱、住所以及出資額記載于股東名冊。第二十三條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于第二年三月三十一日前送交各股東。第二十四條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規,國務院財政部門的規定執行。第二十五條 勞動用工制度按國家法律、行政法規及國務院勞動部門的有關規定執行。第二十六條 公司的營業期限為**年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。第二十七條 公司因下列原因解散:(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;(二)股東會決議解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊銷營業執照，責令關閉或者被撤銷;(五)人民法院依照《公司法》的規定予以解散。第二十八條 公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。第二十九條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、行政法規相抵觸,修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案涉及變更登記事項的同時應向公司登記機關做變更登記。第三十條 公司章程的解釋權屬于股東會。第三十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第三十二條 公司章程條款如與國家法律、行政法規相抵觸的,以國家法律、行政法規為準。第三十三條 本章程經各方出資人共同訂立,自公司設立之日起生效。第三十四條 本章程一式二份,公司留存一份,并報公司登記機關備案一份。全體股東簽字（蓋章）：二00九年*月*日

公司章程被稱為公司憲法，因此在公司內部具有最高法律地位。但是，很多股東在成立公司時相互之間非常信任和團結，簡單地認為所有問題通過友好協商便能妥善解決，太計較會損害雙方面子和合作關系，因此僅僅把公司章程作為公司設立登記的一紙材料去完成，但隨著公司不斷發展，分歧和糾紛也日益增多，此時才發現公司章程并沒有就相關問題作出規定，沒有解決糾紛的機制。而且，一般企業在注冊時往往采用工商局提供的公司章程范本，直接填寫。當然采取范本并無過錯，但是范本是通行本，無法結合每個公司的具體情況作出約定。因此在采取公司章程范本注冊的時候，一定要審查公司設立時股東出資人的意思表示是否有何范本矛盾的地方。如果全部采用范本則可能面臨以下法律風險：第一，范本公司章程沒有根據公司本身的特點和實際情況制定，而是簡單照抄公司法的規定或者其他公司的類似規定。公司法確立的只是一般規則或原則，而由于各個公司自身存在獨特性，表現在資本規模、股權結構、經營范圍、所在地區等方面，因而每一個公司都需要適合本公司特點的具體的自治規則，由公司章程對公司法所確立的一般規則或原則加以細化，使其具體化，對本公司的重要事項和特殊情況做出詳細的規定，以有利于公司治理。而千篇一律的公司章程起到的作用只能是虛化的，甚至是有害的。比如 “格式章程”，不能夠真正體現股東的真實意思表示，股東間一旦對公司成立后的決策、資金、人員、利益分配方面出現爭議，股東很難依據公司章程來維護自己的合法權益。第二，絕大多數范本公司章程沒有體現合理的公司治理機制，根本起不到對公司治理的前瞻性和預防性作用，反而有時成了公司運營和管理人員行為的不良約束，增加了公司的運作成本。比如對公司機構會議的召集、決議、人事安排、執行機制、制約機制沒有根據公司特點在公司章程中加以規定，而導致了股東之間、董事之間、股東與董事之間、股東與監事之間、董事與監事之間，高層管理人員之間出現僵局，無法召開股東會議或者在股東會議過程中無法形成決議，股東會議的決議得不到落實，公司治理機構之間權責不分明等等。第三，沒有充分體現股東的權利，對董事、監事、高級管理人員的權限界定不清，約束不明。當其濫用權利時，沒有追究當事人責任的依據，即章程沒有真正起到公司“憲法”的作用。當然，公司章程的重要性、特征、作用等屬于學術問題，在此不再贅述。主要結合律師法律實踐中出現的公司章程出現的法律問題，對公司章程的制定提出一些法律技巧及注意的風險點供大家參考。一、充分發揮企業經營自主權，對公司法規定可以有公司章程約束的條款，及時在公司章程中予以補充。我國新修改的公司法一個突出的特點是尊重企業的經營自主權，刪掉了很多強行性規定條款。公司開展經營活動中的很多重大事項，如公司經營范圍、法定代表人的任命、股東權利的限制、股東會決議的合法性、股東出資份額的確定、股東會會議召開和表決程序、董事會的產生、職權及議事規則、監事會的議事規則、股權轉讓程序、董事、監事、高級管理人員的義務和責任等都可以在公司章程中作出約定。即使章程的規定和法律規定相沖突也承認章程的優先效力。這就為公司章程制定的個性化提供了法律依據。因此，如果公司設立時對公司法規定或者范本章程有不同的地方一定要在公司章程中予以體現。具體條款可以參見《公司法》第11、12、13、16、20、22、28、31、40、42、43、44、45、46、47、49、51、54、56、71、76、84、94、101、105、106、113、120、124、148、149、150、153、166、170、181條。二、可以約定由董事長之外的人來擔任公司法定代表人。按照原公司法，公司法定代表人只能由公司董事長擔任。但是在實踐中往往會導致法定代表人和實際經營者不服，產生管理的混亂。因此，如果公司實際出資人、控制人或者大股東由于各種原因不能擔任董事長的，可以在公司章程中約定由董事長外的其他執行董事或由總經理擔任法定代表人。這樣就保護了公司控制權和經營權的靈活統一。三、可以不按照出資比例確定分配企業利潤或者新增資本有限出資的比例。有限責任公司的股東如果由于各種原因，不能按照出資比例分配紅利，或者需要對特定股東給予特別的紅利分配及優先認購新增資本的權利，那么可以在公司章程約定，不按照出資比例來履行股東權利義務，而是另行約定比例。此外，對愿意通過繼續認繳出資持有有限責任公司更多股權的股東，也可以在公司章程中規定其優先認繳出資的比例。這無疑保護了不同類型投資者作為公司股東的不同需求。四、董事會和監事會的機構和組成人數更加靈活。由于公司的業務量和經營規模不同，因此，公司管理機構的組成也應當更加靈活，賦予公司自主決定權。新公司法規定公司可以在公司章程中選擇董事會和監事會的組成和規模。其中，有限責任公司董事會成員為3～13人；股份有限公司董事會成員為5～19人,設立監事會公司的監事會成員不少于3人。此外，對于股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以選擇不設監事會，而僅設1～2名監事。對于股份有限公司，新公司法中對股東大會選舉董事、監事時的表決方式提供了兩種選擇，即公司可以在公司章程中規定或者以股東大會決議形式決定，實行累積投票制或每一股份一票表決權的普通表決方式。五、可以約定不按照出資比例行使表決權而且可以約定特殊情況下的特殊表決方式。表決權是股東的核心權利之一，股東出資人可以通過表決權來行使對公司的控制權。但是公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或“股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。六、股東對內對外轉讓股權可以不受其他股東“過半數同意”以及“優先購買權”的限制。按照公司法的規定，一般股東在對內對外轉讓股權時受到嚴格限制，一是對外轉讓要經過全體股東過半同意，二是同等條件下，其他股東具有優先購買權。這樣規定主要限制股東對外隨意轉讓股權。但是，也限制了股東實現自己股權價值的方式。因此新公司法在原有規定基礎上，增加了“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定”。這樣一來，如果公司股東不愿意受對外股權轉讓的限制，希望自由轉讓盡快變現的則可以在公司章程中作出相應的規定，這也是符合法律規定的。七、股東出資股份的繼承問題可以作出特別約定。由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。八、公司經營范圍發生變化應當及時制定公司章程修正案。按照《公司法》第12條：公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。公司注冊機關根據公司提交的章程在公司營業執照上核定經營范圍，因此如果隨意制定公司章程，就有可能出現公司實際經營業務與營業執照規定的經營范圍不一致的情況。九、明確公司成立后對外投資及擔保的數額及程序的限制。由于公司對外投資及擔保行為給公司帶來盈利的同時，也會給公司帶來巨大的潛在風險。因此公司法對此問題給予了公司股東出資人更大的靈活空間和權力。股東可以根據自身的風險承受能力，在公司章程中事先規定好公司對外投資的限額、表決程序等，這樣使得公司的投資、擔保行為盡量通過股東民主決策的方式來進行，最大限度的規避了運營風險。十、細化股東會及臨時股東會召開的程序并對大股東惡意損害公司及小股東利益等特殊情況下解散公司做出詳細的約定。按照規定，股東會召開應當提前十五天通知股東，同時，如果有重大事項可以召開臨時股東會。因此，股東會召開對公司的決策非常重要，如果大股東出現損害公司利益的行為而又回避召開股東會，那么對中小股東利益保護的非常不利的。因此可以預先在公司章程中約定臨時股東會的召開方式，簡化召開股東會的條件和程序。同時，公司是經濟動物，在為股東賺取利潤的同時，也可能因為股東內部矛盾、經營不善等情況而給股東帶來巨大損失，此時就需要對公司進行解散。特別是出現大股東操縱公司而惡意損害公司及中小股東利益的情況下，公司更需要解散來避免損失的擴大。盡管新公司法規定“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司”但是由于公司解散是關系到全體股東和債權人及其他相關人員利益的重大事項，因此為了避免各方對法律規定的條件理解產生分歧，公司有必要根據自身的實際情況在章程中對“公司經營管理發生嚴重困難”和“其他途徑”等并非很具體的內容做出具體界定，增強特定條件下，股東行使解散權的可操作性。十一、不是必須由大股東或二分之一以上表決權股東同意方可通過決議。如果完全按照股份出資比例表決，那么就容易出現大股東操縱公司的現象，而中小股東的利益就無法的到保護。因此，按照新公司法，除了修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議需要三分之二以上表決權的股東通過外，其他事務的表決可以自行在公司章程中議定表決通過的比例，不必非要二分之一以上表決權的股東通過方可。十二、自行決定公司董事長、副董事長、總經理、高級管人員等核心團隊的產生辦法和職權以及董事任期。董事長和副董事長是公司的核心職位，因此公司章程可以選擇通過選舉或者委派方式產生。執行董事、總經理是公司的經營管理核心人員，因此也可以通過公司章程來規定其職權范圍，防止出現企業投資者與管理者權力劃分不明而發生的矛盾。

黨建工作原本與“學校章程”無關，但由于學校的章程一定是在校黨委的參與下制定的，因此在這個角度看現實中的“學校章程”的確與黨建工作有一定的關系，但應當不能從“學校章程”中看出什么“黨建工作”的具體內容來，這二者沒有直接的關系。

總結

以上是生活随笔為你收集整理的章程中101条怎么写呢？的全部內容，希望文章能夠幫你解決所遇到的問題。

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