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　　文丨險峰創（ID:xianfengk2vc)

　　邀請險峰被投企業——互聯網券商【老虎證券】CEO 巫天華，結合自身創業者及券商 CEO 雙重身份，從啟動時間、激勵對象、退出機制等方面，分享了在設置過程中“犯過的錯”和“見過的錯”，希望能幫創業者避開設置中的那些坑。

　　一、設計股權結構的意義和方法

　　（一）股權結構是生產關系的重要部分

　　6 年前創辦老虎證券，為什么覺得券商這樣一個上百年的事業還有機會？

　　一個非常重要的出發點在于生產力的進步和科技的發展，傳統的很多券商基本不寫代碼，或者代碼非常老舊，我們在生產力上比他們要更加先進。

　　同時，容易被忽略的一件事是公司的組織能力，也就是生產關系。

　　在今天這個時代，好的生產關系是公司的重要競爭力。生產關系里非常重要的部分是一個公司該如何規劃自己的股權結構，這有助于提高公司組織能力，吸引更多優秀人才的加入。

　　（二）從創業走過的彎路看設計四要素

　　那么，股權結構該如何設計？結合老虎在創業中犯過的錯誤來看，主要思考的問題包括應該給什么樣的人做股權激勵？怎樣的股權結構更有助于激發每個人的自驅力？

　　1、組織架構：早期做好頂層設計

　　首先，頂層設計很重要。在早期A/B輪融資時，很多公司是基于應聘人過去的薪酬，或者面試時的感覺，就拍腦袋把對方的 Option 或者 RSU 數量定了。很多時候，我們其實對份額是 0.1%、0.3%，還是 0.5%、1?沒有太大的感覺。現在復盤來看，在公司早期首先就得想好頂層設計。

　　一般建議公司早期劃歸 15%-20% 的股權體量，后期隨著發展再進行調整增發。我們在天使的時候，空了 20% 的池子。

　　公司早期的結構相對扁平，大致可能分為合伙人、總監、主管及一線員工。頂層設計時，我們需要粗估每一個層級的人員數量，這可以大概通過人才需求的方向來計算，比如一定要有懂金融監管的人，懂產品技術的人，懂銷售市場的人……由此，基本上能算出來，在什么樣的層次有怎樣級別的股權激勵。比如總監級份額大概為 0.1%-0.2% 左右，一般來說，總監級算出來很難是1% 或 0.5% 以上，因為這樣不太夠分。

　　有了頂層設計后，雖然公司早期暫時沒有職級體系，但我們仍能大致清楚不同職級確立的激勵范圍。避免由于早期花光份額，后期業務擴展時份額不夠，或者產生人員之間比較大的倒掛。

　　2、激勵對象：10%-20% 最重要人員

　　早期成立老虎時，抱著比較理想主義的想法，我們覺得做全員股權激勵比較吻合硅谷的文化精神。但今天復盤，我們認為沒有必要進行全員激勵。股權激勵應該給整個團隊里面最重要的人員，比如 10%-20% 的比例，一定程度上是合適的，激勵大家追求卓越。

　　這 10-20% 人員對公司有很強的認同感，因為激勵既是公司對員工的認可，也是員工對公司價值觀愿景的認同，是一個相互認可的過程。這樣股權激勵才會有激勵效果。

　　3、激勵周期：以年度為單位設置

　　可以考慮以年為單位作為激勵周期。激勵的原則是，在年度里，首先是面向較好的業務線，同時激勵對象也是該業務線里比較靠前的人。

　　如果是用 ABCD 做業務線和員工的績效評估，建議可以用如 AA、AB、BA、BB 這樣的方式來排名，第一個字母代表業務線的等級，第二個字母是代表員工在該業務線的排名。

　　只有透明的頂層規則才會產生好的運轉效果。在整個股權這一側盡量不要出現股權激勵倒掛的現象，大家還是很在乎公平公正性的。

　　4、堅持“Day 1”規劃

　　在創業第一天，我們就要想好跟合伙人之間的股權比例劃分。我們基于一套完整的頂層設計或數學模型做激勵計劃，做相應的準備的。類似于選怎樣的賽道，“產品”到底能創造怎樣的增量價值，整個公司的組織能力，使命愿景價值觀核心體系……也是“Day 1”就要規劃的事情。雖然這都會隨著公司的成長而迭代優化，但一開始不應該是一個隨意的事情，而是至少已經有了一定比較成熟的想法。

　　總的來說，股權激勵一定是“劫貧濟富”，給到頭部員工，而后期每年追加的也只占總公司員工的 10% 甚至更小的比例。

　　二、激勵設計中有哪些坑？

　　除了個人創業犯過的錯誤，我們做 ESOP 管理服務過很多公司，從中總結了幾大常見的股權激勵設置錯誤及相應建議：

　　（一） 條款不清晰

　　建議明確界定離職等邊界情況

　　第一點是條款不夠清晰。股權條款不是簡單的數字，建議一定要提前規劃好條款，包括對離職、開除等一些邊界情況怎么處理。

　　員工離職時，公司可以按照一定的估值折扣回購股份。比如天使輪可能是一折回購，到 AB 輪可能是兩折三折，到C輪可能是三折四折五折……因為越早期的公司估值越高，包含了對未來業務發展的預期，越靠后的估值會越準確，是公司真實的財務表現，業務表現。

　　如果員工因為犯重大錯誤要被開除，公司可以考慮比常規更低折扣或者依據合同定義和規定取消員工相關的 RSU 與 Option。重大錯誤的定義，是要在相關簽署條款里明確下來的。同時，如果只口頭承諾未來會給員工進行 Option 激勵，但一直不簽署，員工內心也會很不踏實。所以我們建議大家早簽署，同時界定清楚不同情況以防止各樣的股權糾紛。

　　（二） 早期份額少

　　建議份額均勻分布

　　關于大家關注的激勵周期，很多互聯網公司是分 4 年，每一年是均勻的 25%，有一些會前兩年合在一起給 50%。因為往往兩年左右是一個比較合適的時間來判斷公司與員工間是否雙向匹配。

　　有些公司的做法是，早期每年歸屬較少，隨后遞增，比如第一年5%，第二年 10%。我覺得，很多公司的魅力，并沒有高到可以讓員工接受這樣早期過少的情況。這是一個對公司較好，但是對員工不夠好的條款。我覺得年度均勻分布是公司魅力和員工激勵角度，一個較好的實踐平衡點。

　　總的來說，公司做員工股權激勵的初心是希望優秀員工能成為公司的股東，讓其分享公司成長的紅利。

　　（三） 池子過小

　　建議早期空出 15%-20% 比例

　　另外見過的問題就是，剛開始池子設計得過小，早期可能幾個創始人就把股份分掉了，那公司在發展中不斷招一些非常優秀的合伙人、高管、總監時就會發現池子不夠。這個時候公司希望能找投資方來均勻稀釋，但這時候協調不同公司的配合可能會有一定的難度。建議大家在早期就空出 15%-20% 的池子。

　　另外，很多時候也見過創始人聊這樣的話題，“就算空出 15%-20%，但由于我對高管對員工比較好，愿意讓大家享受公司成長的紅利，可能在第二、三年就把激勵份額用光，可此時業務還有第二曲線，第三曲線時怎么辦”？

　　這時基本上可以向投資方申請，比如擴充 3 個點、5 個點的期權池。如果說投資方不愿意平白無故稀釋股份，公司可以提出一些特定的條件，比如公司到達 10 億或者 5 億美金估值時，就一致同意以一定比例稀釋池子。甚至于設定這個池子也不是無代價的，比如假設公司現在是融資到B輪，可以告訴大家這個池子的行權價是不會低于B輪估值的，這樣對投資方來講，相當于公司員工在B輪進行了跟投， 這常常也是投資方能夠接受的。這些都是常見的公司跟投資方取得平衡點的實踐。

　　（四） 未提前籌劃

　　建議早期按上市假設做工商登記

　　有些公司有一定的代持等現象，后期調整成本會很高，包括稅務的成本，變動的一些成本。所以建議大家，在公司早期天使輪A輪時，就按上市的假設做工商登記，同時處理稅務與技術上的相應操作。如果選擇境內架構，可能就是一個有限合伙的公司，提前空出來；如果是境外的架構更簡單一點，因為境外 BVI、開曼這樣的結構是可以有預留池子這樣一些做法。

　　Q&A

　　Q1：退出機制如何制定？

　　建議協議里一定把像離職、重大錯誤開除、工傷或去世等各種各樣的邊界情況界定清楚，包括回購怎樣定價……這些是一個完整的期權激勵計劃里必不可少的部分。

　　Q2：什么時候啟動？總量怎么定？

　　大家在最早期時就應該未雨綢繆地做好頂層設計，這對公司本身是一個很重要的生產關系，或者說是公司組織能力的體現。

　　Q3：員工對激勵感知度差怎么辦？

　　企業很重要的文化是透明，我們認為公司不同輪次的估值、當下的最新估值、公司總股本等這些情況是要透明的。雖然透明對高管對創始人是有挑戰的，因為可能透明之后當公司業務發展不好時難以對員工交代，但員工不會因為公司不透明就不知道，就不會在私下議論。

　　個人認為，透明，把員工當做是公司最重要的合伙人，公司不論好消息壞消息，都第一時間告訴大家，讓大家一起面對與解決問題，讓公司形成務實透明的價值觀，才能更好激勵員工，才是公司走得更遠的一個良性基礎。

　　Q4：Option 或 RSU？

　　站在公司的角度，Option 財務上的支付成本比 RSU 低，所以發 Option 會更好。站在員工的角度，當然希望是 RSU，因為 RSU 是一種干股，行權價為0，Option 有一定的行權價。所以如果考慮到讓員工有更好財務回報的話，大多數情況下 RSU 會有更好的激勵結果。

　　但如果公司到了比如說幾十億美金，池子很少，單股價格已經很高，同時你也覺得公司未來依然會保持一個非常高速的增長，這時可能會有不同的考慮。當然，員工其實很害怕水下（under water）的情況（公司上市后股票市場價低于自己拿到的期權價）。發 Option 較好的時機是公司未來是一個非常高速的增長，員工的行權價遠低于公司在未來可見的3-5 年時間里 Option 的行權價。如果沒有太大的財務壓力，多發 RSU 還是讓員工感受更好。

總結

以上是生活随笔為你收集整理的如何避开“股权激励”里的那些坑？的全部內容，希望文章能夠幫你解決所遇到的問題。

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